上市公司研究院｜爱尔眼科市值暴跌千亿背后：商誉藏“暗雷” 被质疑利益输送

凤凰网财经《上市公司研究院》出品

核心提示：

1、2014年时，爱尔眼科旗下品牌医院、眼科中心有71家，而截至到2021年底，爱尔眼科旗下品牌医院、眼科中心及诊所共有723家，其中, 中国内地610家（上市公司旗下292家，产业并购基金旗下318家）。2021年品牌医院、眼科中心等是2014年底整体10倍，公司旗下医院数量是2014年的5倍，并购基金旗下医院数量是2014年的18倍。爱尔眼科并购基金为其孵化了大量并购标的。

2、由于飞速扩张，爱尔眼科积累了大量的商誉，因为并购后的部分企业未能如期实现业绩承诺，导致爱尔眼科不得不计提商誉减值，截至2022年中期，爱尔眼科已经累计计提了10.02亿元的商誉减值，目前仍有47.15亿元的商誉。

3、爱尔眼科多次因高溢价收购标的公司，被投资者质疑在搞利益输送。

4、2019年以后，爱尔眼科研发人员人均薪酬出现了不小的下滑。数据显示，2019年至2021年底，爱尔眼科研发人员人均薪酬为36.32万元、35.07万元和27.16万元，尤其是2021年，研发人员人均薪酬较2020年下降29.12%。

随着电子产品、互联网科技的高速发展和人口老龄化，我国的近视率和老年人白内障病发率是越来越高，因此也催生了一个黄金赛道—眼科。其中，爱尔眼科可以说是眼科赛道中的龙头企业。

不过，这几年爱尔眼科董事长陈邦过得似乎并不如意。从2021年7月份以后，爱尔眼科的股价一直跌，不到两年的时间，公司市值蒸发了1700多亿元。

凤凰网财经《上市公司研究院》对爱尔眼科近些年的各类数据进行了梳理发现，靠着并购基金模式，爱尔眼科飞速扩张，2021年品牌医院、眼科中心等是2014年底整体10倍，公司旗下医院数量是2014年的5倍，并购基金旗下医院数量是2014年的18倍。

与此同时，因为飞速扩张，爱尔眼科财报中积累了大量的商誉，但由于并购后的企业未能如期实现业绩承诺，导致爱尔眼科不得不计提商誉减值，截至2022年中期，爱尔眼科已经累计计提了10.02亿元的商誉，目前仍有47.15亿元的商誉。

此外，凤凰网财经《上市公司研究院》发现，爱尔眼科多次因为高溢价收购遭到投资者质疑公司利益输送。

从色盲到眼科巨头

1965年陈邦出生于湖南长沙，17岁时，陈邦参军入伍，两年后他考入军校，不过却因色盲而被迫退学。

爱尔眼科董事长陈邦

提前退伍的陈邦，进入了国企工作。但由于种种原因，陈邦在国企工作时间并不长，1986年底，21岁的他选择了辞职下海，早期还曾代理销售椰树牌椰汁。

1990年，海南经济特区成立，陈邦选择了南下淘金，当时他进入海南房地产市场。在回忆当年海南淘金时，陈邦也很傲娇地说：“我27岁时在海南还小有名气。”

然而好景不长，1993年海南房地产“挤泡沫”的调控后，海南房地产泡沫瞬间破裂。而陈邦在海南的房地产生意一落千丈、濒临破产边缘。很多人选择了“跑路”，可陈邦心中仍抱一丝希望。

只是理想很美好，现实很残酷。陈邦终究是没有扛住海南地产泡沫破裂。回头看，当时陈邦在还能成立的几家公司均是吊销，未注销状态。

经历了过山车般的陈邦，仍然有一颗要闯出一片天的心。1997年，陈邦倾尽3万元积蓄，探索与传统公立医院捆绑合作的“院中院”形式，在公立医院中设立眼科专科做近视检查和常规近视手术。

有医院的背书，陈邦的二次创业可以说是风生水起。

不过，没开心多久，2000年，国家开始大力整治公立医院“院中院”，陈邦只得从公立医院搬出来，另谋出路。失去了资源上的依托，陈邦生意一落千丈，其间，因为生意不好，陈邦的重要合作伙伴也选择了离开。

一直到2003年，陈邦选择与他人或单位合资成立连锁医院，才算是慢慢走出低谷。

2009年10月30日，头顶“眼科第一股”的名号，爱尔眼科成功登陆创业板，陈邦也因此实现了财富暴增。

爱尔眼科的“杠杆戏法”

如果说，上市让爱尔眼科实现了从1到100的商业增长，那杠杆模式则是让爱尔眼科实现了100到1000的爆发。

尤其是2014年，可以说是爱尔眼科的重要转折点。

当时，爱尔眼科开始成立并购基金，公司出10%左右的资金，然后由金融机构、金融公司和个人等出资剩余部分，该基金成立的主要目的就是孵化新医院。

对于一家上市公司来讲，10%的股权，只是一笔普通的投资，不需要并入到财报里面来。不过等新开的医院确定性赚钱了，会被爱尔眼科收购，而财务中也会多一家赚钱的分医院。

因此，从公司业绩角度看，爱尔眼科的营收净利等财务指标一直都很靓丽。

西南证券曾在一份研报中指出该模式的优越性，“通过产业基金培育体外标的，再以定向增发和自有现金完成收购闭环，保证体外优质资产持续注入。”

凤凰网财经《上市公司研究院》根据历史公告梳理发现，2014年时，爱尔眼科旗下品牌医院、眼科中心有71家医院，其中，上市公司旗下54家，产业并购基金旗下17家。而截至到2021年底，爱尔眼科旗下品牌医院、眼科中心及诊所共有723家，其中, 中国内地610家（上市公司旗下292家，产业并购基金旗下318家），中国香港7家，美国1家，欧洲93家，东南亚12家。

2021年品牌医院、眼科中心等是2014年底整体10倍，公司旗下医院数量是2014年的5倍，并购基金旗下医院数量是2014年的18倍。不难看出，爱尔眼科并购基金发展势头迅猛。

而在并购基金的加持下，爱尔眼科的业绩堪称一路飞驰。2013年，爱尔眼科营收19.85亿元，2021年时，其营收已经达150.01亿元，8年业绩翻了7倍。

公司股价走势也由原来的横盘震荡转为进入上升模式，数据显示，在从2014年至公司高点，爱尔眼科最高涨超30倍，而在2014年之前，公司区间涨幅仅涨了2倍左右。

高溢价并购 被投资者质疑利益输送

不过，杠杆（并购基金）是把双刃剑，虽然能最大限度的放大自身优势，但潜在的问题也有很多。其中，爱尔眼科多次因高溢价并购，引来投资者质疑在搞利益输送。

比如，1月3日，爱尔眼科发布公告称，将收购绍兴爱尔、舟山爱尔等14家医院部分股权，其中绍兴爱尔成立于2015年，参与孵化的并购基金是成立于2014年的湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：湖南中钰）。2020年时，湖南中钰经营期限即将到期，但此时绍兴爱尔业绩并未达到预期，因此由天津爱信企业管理合伙企业（以下简称：天津爱信）在2020年3月收购了绍兴爱尔。

而天眼查数据显示，天津爱信是由南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（以下简称：爱尔安星）100%持股。

在天津爱信手中不到2年的时间，爱尔眼科将绍兴爱尔以并购的形式，并入到了上市公司中。

通过公告不难看出，绍兴爱尔2022年前9个月仅赚31.53万元，2021年甚至亏了88.1万元，所有者权益只有148万。而这148万元的所有者权益，被爱尔眼科以5727万元收购，溢价高达55倍。

需要注意的是，除绍兴爱尔外，收购的其他13家公司也均出现高低不同的溢价情况，种种情况也有投资者开始质疑爱尔眼科在搞利益输送。

对此，爱尔眼科的解释是，医院的收购不能简单关注市盈率指标，而需综合考量。“本次收购的标的医院多处于扭亏为盈时期，单家医院盈利额不高，属正常现象，此时收购价格较低，时机合适，收购市销率处于较低水平。”

有意思的是，这已经不是爱尔眼科第一次被投资者质疑公司利益输送了，早在2021年8月份，当时爱尔眼科拟3.27亿元收购日照爱尔、威海爱尔、河源爱尔、江门新会爱尔和枣阳爱尔部分股权，这几家公司也是爱尔安星控股的。其中，爱尔眼科拟用3367.5万元收购2021上半年净资产仅8.95万元的河源爱尔75%股权，溢价超500倍。

当时，爱尔眼科的回复是，收购的五家标的医院均已形成良好的发展基础，根据五家标的医院的资产评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，确认相关收购价格。

值得一提的是，在2022年，交易所曾对爱尔眼科询问过，报告期内主要医院收购事项，交易对手方是否存在向关联方收购情形、是否存在利益输送等问题。

爱尔眼科和保荐机构华泰证券均表示，主要医院收购事项不涉及关联方收购情形，不存在利益输送的情形。

商誉藏“暗雷”

爱尔眼科将孵化的医院并购过来往往是溢价并购，而溢价并购就会形成大量的商誉。截至2022年三季报末，爱尔眼科账面共有47.15亿元的商誉，占公司净资产近30%，而且商誉的规模还在持续提升。

如果并购的标的业绩能如期实现，商誉的风险会逐步降低，但如果并购的标的业绩不及预期，将会进行商誉减值。

比如，2021年6月11日，爱尔眼科以6464 万元收购湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的万州爱尔眼科80%股权。当时万州爱尔2020年全年营收2028.8万元，净利润为-559.5万元，2021年1前三个月也是亏损的。

收购完成后形成了4897.7万元的商誉，而在2021年当年就计提了1227.57万元的减值准备。

2019年收购的乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司）（以下简称：阿迪娅爱尔）也是类似的情况，2020年计提了2790.52万元的商誉减值准备，2021年再次计提了1620.04万元的商誉减值准备。

业绩不及预期，大幅计提商誉减值准备的情况还有很多，资料显示，截至2022年中期，爱尔眼科已经累计计提商誉10.02亿元。

而商誉减值最直接的影响就是利润，2017年时，爱尔眼科的净利润增长率为39.91%，2021年时，其净利润增长率降至31.58%，2022年前三季度，公司净利润增长率进一步降至18.48%。

研发人员人均薪酬降了

当然，对于医院来讲，单看业绩是比较片面的，衡量一家医院实力的重要标准往往还要看医生医资和研发情况，那爱尔眼科的如何呢？

据wind数据显示，2014年末爱尔眼科拥有员工7929人，研究生及以上的员工有378人，占总人数4.77%；2021年底，爱尔眼科拥有员工人数26970人，硕士及以上人员有1819人，占总人数6.74%，从高学历人才上看，爱尔眼科研究生及以上员工数量7年增长了近6倍。

但如果将医院与硕士及以上人员进行平均分配，似乎爱尔眼科很“缺人”。2021年爱尔眼科品牌医院、眼科中心等较2014年底整体增长9倍，医院的增长速度比高学历人才增长还要迅猛。

此外，凤凰网财经《上市公司研究院》注意到，2019年以后，爱尔眼科的研发人员虽然在增加，但员工人均薪酬却出现了不小的下滑。数据显示，2019年至2021年底，爱尔眼科研发费用-职工薪酬分别为0.94亿元、1.02亿元和1.56亿元，研发人员人均薪酬为36.32万元、35.07万元和27.16万元，尤其是2021年，研发人员人均薪酬较2020年下降29.12%。

值得一提的是，2022年上半年，爱尔眼科销售费用7.87亿元，是同期研发费用的6.9倍。不过，与研发费用不一样的是，爱尔眼科销售费用的最大支出是广告及业务宣传费，占总销售费用的50.28%。

对于一家医院来讲，过硬实力、他人无可比拟的技术往往要比大量的宣传效果要好。

未来，爱尔眼科并购所积累的商誉是否会暴雷？并购是否会持续扩张？股价能否再次重回巅峰，凤凰网财经《上市公司研究院》将持续关注。