鸿辉光通回复首轮问询：频繁变更辅导机构 特殊交易安排被重点关注

自光通信材料及光通信器件供应商上海鸿辉光通科技股份有限公司(下称“鸿辉光通”)递交招股书以来，其上市进程颇受外界关注。

近日，北交所官网最新进展显示，鸿辉光通递交了第一轮答卷，在首轮问询中，鸿辉光通针对频繁变更辅导机构、经营业绩大幅增长的原因及持续性等多方面问题进行了回复。值得注意的是，自2015年于新三板挂牌以来，鸿辉光通曾多次启动上市辅导且频繁变更辅导机构，此外公司在报告期内多次变更持续督导主办券商与财务负责人，这引发了监管问询。

四次变更辅导机构

鸿辉光通成立于2001年1月8日，是一家专注于光通信产业的高新技术企业，专业从事光通信材料及光通信器件的研发、生产和销售。公司光通信材料产品主要包括光纤光缆填充膏、光纤二次被覆材料;光通信器件产品主要包括PLC 组件、PLC光分路器、PLC光分路器晶圆及芯片、滤光片和其他光通信器件等。

此次冲刺北交所，鸿辉光通计划募资2.02亿元，分别用以投入AWG及不等分分路器产业化项目、研发中心升级项目及补充流动资金;公司保荐机构为首创证券股份有限公司，会计师事务所为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)，律师事务所为北京大成律师事务所。

值得一提的是，自2015年于新三板挂牌以来，鸿辉光通多次启动上市辅导且频繁变更辅导机构。其中，2016年7月，鸿辉光通公告首发上市辅导备案，辅导机构为九州证券，2017年10月向证监会报送首发上市申请文件，2018年4 月终止并撤回该次申请;2019年1月，鸿辉光通公告上市辅导备案，辅导机构为平安证券，2020年3月公告辅导事项变更为精选层挂牌，2020年6月公告终止辅导;2020年11月，鸿辉光通公告科创板上市辅导备案，辅导机构为华泰联合证券，2021年2月辅导机构变更为中天国富证券;2022年1月，公司公告上市辅导板块由科创板变更为北交所，2022年7月公告辅导机构变更为首创证券。

图1 鸿辉光通近年变更辅导机构情况统计 图片来源：公司首轮问询回复

不仅如此，鸿辉光通还多次变更持续督导主办券商与财务负责人。其中公司在2020年至2023年期间3次变更持续督导主办券商，包括2020年3月从中山证券变更为平安证券，2021年4月从平安证券变更为中天国富证券，以及2022年8月从中天国富证券变更为首创证券;此外，公司财务负责人亦发生了两次变更。

前述情况引发了监管的高度重视，在首轮问询中，北交所要求鸿辉光通详细说明近年频繁更换辅导机构、主办券商、财务负责人的原因，是否反映公司在满足发行上市条件方面存在较大风险。

对此，鸿辉光通主要表示，公司出于自身选择不同的上市板块需要、基于对券商团队的认可和便于持续督导的实际情况并经慎重考虑后决定变更辅导机构和主办券商，历次更换辅导机构和主办券商具有合理性;公司财务负责人因个人发展规划或照顾家庭需要而辞去职务具有合理性。

与此同时，鸿辉光通强调自身在满足发行上市条件方面不存在较大风险，其表示：公司根据资本市场的发展变化以及不同板块的最新要求，结合公司自身特点选择不同板块进行申报。就保荐机构尽职调查后所发现的股权代持、体外个人卡、关键自然人资金流水、研发能力及研发费用核算，重大会计差错更正等不规范行为及财务内控有效性等问题，公司在保荐机构的辅导下积极进行整改规范。通过整改规范后，公司满足发行上市条件。

主要产品毛利率持续下滑

除了频繁变更辅导机构外，鸿辉光通的业绩增长持续性亦为外界关注重点。

招股书显示，2020年至2022年(下称“报告期”)，鸿辉光通营收分别为5.43亿元、7.96亿元、9.44亿元，其中2021年、2022年，公司营收分别同比增长46.57%、18.61%;报告期内公司归母净利润依次为0.37亿元、0.58亿元、0.57亿元，其中2021年及2022年归母净利润分别变动56.61%、-1.33%。

从具体业务来看，报告期内，鸿辉光通通过自身发展和收购上海鸿辉光联通讯技术有限公司(下称“鸿辉光联”)等方式，不断拓展光通信器件业务板块，报告期内，公司该业务收入分别为0.77亿元、1.59亿元、2.35亿元，占主营业务收入比例依次为14.43%、20.23%、25.53%，收入与占比均持续上升。

不过，尽管光通信器件业务发展态势良好，但鸿辉光通的光通信材料业务却面临较大考验。据悉，公司主营业务收入主要来源于光纤光缆填充膏和光纤二次被覆材料等光通信材料的销售，报告期内，公司光通信材料业务收入占比依次为85.57%、79.77%、74.47%;与此同时，报告期内，公司光纤光缆填充膏毛利率分别为18.41%、16.87%、11.69%，光纤二次被覆材料毛利率依次为18.24%、16.73%、14.18%，销售毛利率在持续下滑。

图2 鸿辉光通主营业务按产品或服务分类的毛利率情况 图片来源：公司招股书

这也引发了监管对鸿辉光通业务发展的担忧，在首轮问询中，北交所要求公司“结合光纤光缆填充膏、光纤二次被覆材料等光通信材料各期销量变动情况，说明公司在光通信材料领域是否存在市场开拓困难或市场空间饱和等情形，拓展光通信器件业务是否存在为符合上市标准而在报告期内虚增收入、提前确认收入等‘冲业绩’行为，业绩增长是否可持续，此种业务发展模式是否对业务稳定性造成重大不利影响。”

其中，针对光通信材料业务，鸿辉光通主要表示，公司在2020年至2022年光通信材料的销量稳定上涨，2023年1-6月受行业发展的阶段影响相比去年同期有所下降，但是光纤光缆行业行业的整体发展趋势仍是利好，公司与行业内的知名公司长期合作，关系稳定;同时，公司的产品在行业内拥有自身的技术特点，所生产的产品不仅在下游客户中具有相当知名度，更是得到了终端运营商客户的认可，故公司在光通信材料领域不存在市场开拓困难或市场空间饱和等情况。

特殊交易安排被问询

此外，在首轮问询中，北交所还重点关注了鸿辉光通的相关特殊交易。

招股书显示，富通集团(指富通集团有限公司及其控制的公司)为鸿辉光通2020年、2021年第一大客户，2022年退出公司前五大客户，鸿辉光通持有的富通集团的部分商业票据存在到期未能兑付的违约情形。2022年期末，鸿辉光通对期末应收富通集团及子公司(非上市组合)款项根据坏账比例30%予以计提坏账准备。

2022 年下半年，鸿辉光通新增与富通集团客户杭州圆通线缆科技有限公司(下称“杭州圆通”)的光纤贸易，2022年7月至12月鸿辉光通及子公司向杭州圆通支付货款4580.01万元，而几乎相同时点富通嘉善向鸿辉光通承兑逾期商业承兑汇票3790.00万元，富通集团相关方承兑逾期商业承兑汇票604.49万元，鸿辉光通共计收到款项4394.49万元。且截止2022年12月31日，鸿辉光通预付给杭州圆通的货款余额为3640.01万元。

此外，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2022年6月29日出具的跟踪评级报告，上海新世纪确定富通集团有限公司的主体长期信用等级维持 AA+，评级展望调整为负面。

在此背景下，北交所对鸿辉光通突然新增与杭州圆通的光纤贸易业务的真实性提出疑问，并要求公司结合富通集团 2022年中被评级机构调整评级展望及部分债务违约偿还的情形，说明是否实质通过运用自有资金以构造贸易业务方式调节应收富通集团规模和账龄、少提预期信用减值损失进而调节经营业绩主要指标符合上市标准。

对此，鸿辉光通主要回复称，公司光纤贸易业务与应收款项的收回作为一揽子交易，实质为一项债务重组业务。公司将应收账款现时的收款权转换为通过未来光纤贸易的收款实现。公司与杭州圆通订立光纤采购合同为双方真实意思表示，且相关交易均为真实发生，杭州圆通实际向公司交付了光纤实物，不存在虚构虚假交易实现货款的收回，因此仍将预付给杭州圆通的款项记为预付账款。由于期末富通集团交付的光纤不存在积压、无法销售等减值迹象及杭州圆通经营状况良好，能够正常履约交付光纤，公司取得光纤并销售实现了应收账款回款的目的。同时光纤贸易业务与应收款项的收回整体看成一揽子交易，交易过程中相当于杭州圆通、富通集团为公司通过光纤贸易实现应收款项的收回提供了一种保障，在光纤不存在大幅减值的情况下，公司能够实现通过光纤贸易对应收款项的收回。公司与各方的交易均是真实意思表示、相关交易均为真实发生。