拟上市板块一变再变 梦天门IPO三年两换辅导机构

自北京梦天门科技股份有限公司（简称“梦天门”）递交招股书以来，其上市进程颇受外界关注。北交所官网近日显示，梦天门回复了监管部门首轮问询，重点就业绩稳定性、实际控制人认定、研发情况与创新性体现等问题进行了回复。

《经济参考报》记者注意到，2019年6月至2022年4月近三年时间内，梦天门辅导机构发生了两次变动，且计划上市板块一变再变。此外，尽管梦天门目前为新三板创新层挂牌公司，但其2020年至2022年研发投入占比远低于可比公司平均水平，且公司没有专职研发人员，存在技术人员兼任产品开发工作的情形，这也引发了监管对其研发能力与创新性的高度关注。

收入增速逐年下降

招股书显示，梦天门成立于1997年4月14日，是一家专业服务于公共卫生信息化、致力于为卫生健康产业提供信息化建设的领先企业，主要面向卫生健康监督、专项健康体检、疾病预防控制、医防协同等关系民生健康的细分领域提供全方位服务，具体包括信息化系统开发和运维服务、一体化智能设备和软件产品等。

尽管深耕公共卫生信息化行业多年，但梦天门目前经营规模较小且营业收入增速呈逐年下降趋势。2020年至2022年及2023年一季度（下称“报告期”），公司实现营业收入分别为0.98亿元、1.02亿元、0.96亿元、0.09亿元，归属于母公司所有者的净利润依次为2664.52万元、2860.53万元、3485.80万元、-123.74万元。其中2020年至2022年收入增速分别为14.04%、4.77%、-6.19%，呈逐年下降趋势。

记者注意到，2023年一季度，梦天门营业收入仅有857.39万元，净利润则出现了亏损，而这或与其业务经营存在季节性波动特征有关。据悉，该公司客户以国内政府事业单位等机构为主，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年。项目完成后的验收和付款也主要集中在下半年，尤其第四季度更为集中。而与此同时，公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等指标呈现不均衡的季节性分布。受营业收入季节性分布的影响，公司净利润在每年前两个季度会较低，甚至出现亏损。

前述情况也引发了监管的高度关注，在首轮问询中，北交所要求梦天门说明“收入、净利润变动趋势是否与可比公司一致，收入增速逐年下降是否对公司盈利能力产生重大不利影响。”梦天门就此回复称，报告期内，公司收入变动趋势与可比公司基本一致。因可比公司与公司在客户类型、产品构成、下游应用领域等方面存在较大差异，毛利率存在差异，因此净利润变动的趋势并不完全可比。

与此同时，梦天门认为收入增速逐年下降不会对公司盈利能力产生重大不利影响，其理由主要包括：可比公司主要客户以医疗机构为主，相关市场竞争较为激烈，公司主要客户为各级卫生行政部门、疾病预防控制机构、卫生健康监督机构等，受上述因素影响较小；2022年，国家疾控部门敲定职能配置、内设机构和人员编制规定，之后各地陆续成立疾病预防控制局，预计将催生新的系统开发需求；公司在2023年前三季度的经营状况良好，在手订单充裕。

控制权稳定性引关注

本次冲刺北交所，梦天门计划募资2.01亿元，分别用于智能公共卫生服务综合管理平台建设开发项目、智能医防协同一体化管理平台建设开发项目、企业技术中心及科研中心建设项目及补充流动资金。公司IPO保荐机构为中信证券股份有限公司，会计师事务所为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市环球律师事务所。

不过，记者注意到，IPO前，梦天门曾多次更换辅导机构，且拟上市板块一变再变。早在2019年6月，梦天门与中天国富证券有限公司签署辅导协议，计划于科创板上市，但在同年10月底终止辅导协议；2020年8月，梦天门与中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）签订辅导协议，欲再次冲刺科创板；2021年6月，梦天门结合自身业务实际情况决定将上市板块由科创板调整为创业板，并于2021年8月报送了转板申请；2021年9月北交所设立后，梦天门又决定转为申报北交所；此后，因其认为中信证券在北交所业务中更具优势，所以决定将辅导券商由中金公司更换为中信证券。

除了频繁更换辅导机构外，梦天门的控制权稳定性亦备受关注。根据披露，陈国贤系公司控股股东、实际控制人，直接和间接控制梦天门32.05%股份的表决权。与此同时，梦天门前十大股东中其他股东持股比例达53.83%。其中，卫宁健康（300253.SZ）持股23.53%。

据了解，卫宁健康2016年通过股权转让方式收购了梦天门部分股份，目前为梦天门第二大股东。卫宁健康主营业务为医疗卫生信息化、互联网医疗健康，在梦天门IPO报告期外存在作为渠道经销客户向梦天门采购公共卫生信息化产品的情况，且报告期内与梦天门存在重叠客户及供应商。

这些情况引发了监管对梦天门控制权稳定性的担忧，在首轮问询中，北交所要求公司“结合公司章程、协议或其他安排及公司股东大会、董事会、监事会及公司经营管理的实际运作情况，主要股东提名董事、参与公司治理的情况以及存在的一致行动关系情况等，进一步说明公司实际控制人认定的依据是否充分。”

对此，梦天门表示，公司的控股股东、实际控制人为陈国贤，公司实际控制人的认定依据充分，其理由主要包括：陈国贤为单一最大持股及控制表决权比例最高的股东，持有公司股份的比例及控制公司表决权的比例均超过30%；陈国贤为提名委员会委员，且陈国贤向提名委员会提名的董事占董事会全体董事半数以上；陈国贤对公司重要生产经营决策、人事任命等有重大影响。

创新性引监管关注

2022年8月11日，梦天门于新三板成功挂牌，目前为创新层挂牌公司。不过，在本次IPO中，梦天门的创新性却遭到监管重点关注。

招股书显示，报告期内，梦天门研发投入分别为605.91万元、937.87万元、853.29万元、376.52万元，占营业收入比例依次为6.20%、9.16%、8.88%、43.91%。在招股书中，梦天门将山大地纬、和仁科技、麦迪科技等4家公司列为同行业可比公司。报告期内，可比公司研发投入占营业收入比平均值分别为13.80%、13.05%、17.05%、17.77%。其中，2020年至2022年，梦天门研发投入占比远低于可比公司平均值；2023年一季度，则显著高于可比公司平均值。

不仅如此，梦天门的研发投入中还存在部分委外开发费。报告期内，公司委外开发费分别为108.73万元、114.53万元、105.39万元、25.52万元，占研发投入比依次为17.94%、12.21%、12.35%、6.78%。

此外，梦天门没有专职研发人员，存在技术人员兼任研发工作及产品开发工作的情形。而从发明专利看，截至招股说明书签署日，梦天门共拥有19项发明专利，但其中5项为继受取得。据披露，梦天门于2020年购买了5项未授权公告的发明专利，转让价格合计为27.71万元。

前述情况也引发了监管的高度关注，在首轮问询中，北交所要求梦天门“说明2020年至2022年研发费用率远低于同行业平均水平的原因，结合2023年一季度的主要研发项目情况、研发进度、费用结构较2022年同期的变动情况等说明2023年一季度研发费用占比显著提高的合理性”等问题。

对此，梦天门回复称：相较于同行业其他规模较大、资金雄厚且研发领域广泛的上市公司，公司研发项目相对专注；报告期内公司研发项目中，主要系围绕在卫生健康监督、疾病预防控制、专项健康体检等核心领域的深入研发，报告期内公司拥有的专利权及软件著作权的领域与可比公司相比较为集中，因此研发费用率整体低于可比公司。此外，梦天门还表示，2023年一季度研发费用率较2020-2022年度显著提高，主要系当期研发投入有所增加，加之公司的营收存在较明显的季节性特征，第一季度为销售淡季。