青岛港调整重组方案 拟46亿关联收购2公司股权

中国经济网北京2月23日讯2月21日晚间，青岛港(601298.SH)披露关于收到上海证券交易所《关于终止对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》的公告。

公告显示，青岛港原重组方案为通过支付现金购买资产的方式收购山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和通过发行股份购买资产的方式收购山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权，并向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。

公司于2025年2月21日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟对原重组方案进行调整的议案》，决定将原重组方案调整为不再收购山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权，同时保留以支付现金购买资产的方式收购日照港油品码头有限公司100%股权和日照实华原油码头有限公司50.00%股权。

公司同日披露的关于拟对原重组方案进行调整暨关联交易的公告称，本次方案调整的原因为原重组方案中的标的公司联合管道和港源管道部分重要客户的破产事项解决进展不及预期等。

调整后的方案不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

鉴于公司对原重组方案的调整涉及对交易标的范围及相应指标的调整，且相应指标调整比例超过20%，构成对原重组方案的重大调整，需申请撤回原重组方案申请文件。

方案调整后，公司拟通过支付现金的方式购买日照港集团持有的油品公司100%股权和日照实华50%股权，由于日照港集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2025年2月21日，公司与日照港集团签署《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司关于收购日照港油品码头有限公司、日照实华原油码头有限公司股权的协议》以及《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。根据经国资主管部门备案的资产评估报告，并经交易各方协商，确定油品公司100%股权交易价格为283,785.39万元，日照实华50%股权交易价格为179,079.61万元，交易价格合计为462,865.00万元。

本次交易资金来自于公司自有或自筹资金，不存在使用募集资金的情形。

本次交易是山东省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）解决同业竞争问题的重要举措，将日照港集团下属优质液体散货码头资产注入公司，有利于发挥相关业务的协同效应，优化山东省港口资源配置，提高港口资源综合利用能力，避免资源浪费，减少同业竞争，维护上市公司及股东的利益。

截至公告日，除日常关联交易、已提交公司股东大会审议的关联交易外，连同本次交易，公司过去12个月与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同的交易累计3次，累计交易金额已达到3,000万元以上，且已达到公司2023年度经审计净资产的5%以上。

本次交易的交易对方为日照港集团，为上市公司间接控股股东山东省港口集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，日照港集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

截至公告日，日照港集团为公司间接控股股东山东省港口集团的全资子公司；日照港集团与公司存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与日照港集团不存在其他债权债务。除上述情况外，截至公告日，日照港集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

本次交易系购买关联方持有的股权资产，交易标的为日照港集团持有的油品公司100%股权和日照实华50%股权（以下简称“标的股权”）。交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。

根据具备从事证券服务业务资格的中联评估出具的中联评报字[2024]第1704号和中联评报字[2024]第1705号评估报告（以下合称“资产评估报告”），油品公司股东全部权益在评估基准日2024年3月31日采用收益法进行评估的价值为283,785.39万元，评估增值33,645.78万元，增值率13.45%；日照实华股东全部权益在评估基准日2024年3月31日采用收益法进行评估的价值为358,159.21万元，评估增值133,197.14万元，增值率59.21%。上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认。本次交易标的定价以经备案的资产评估结果为基础，并经交易各方充分协商确定，油品公司100%股权交易价格为283,785.39万元，日照实华50%股权交易价格为179,079.61万元，交易价格合计462,865.00万元，定价合理。

青岛港称，本次调整不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。以2023年数据为模拟基础，初步测算原重组方案完成后，公司基本每股收益增厚5.20%；方案调整后，公司基本每股收益增厚6.07%，提升幅度高于原重组方案。本次方案调整有利于提高上市公司的每股收益，保障上市公司和股东的利益。调整后的方案资金来自于公司自有或自筹资金，截至2024年9月30日，公司资产负债率为24.67%，保持在行业较低水平，公司合并口径货币资金总额为119.81亿元，同时公司与主要大型商业银行均有合作，授信额度超过100亿元，公司债券融资渠道畅通，针对本次交易公司资金充足，预计不会对公司的日常资金周转产生不利影响。目前，公司各项业务经营情况正常，本次调整对公司现有生产经营活动不会造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次交易将日照港集团下属优质液体散货码头资产注入公司，有利于发挥相关业务的协同效应，优化山东省港口资源配置，提高港口资源综合利用能力，避免资源浪费，减少同业竞争，维护公司及股东的利益。