万向钱潮复牌涨停 拟购买控股股东美国资产

中国经济网北京5月6日讯 万向钱潮(000559.SZ)股价今日开盘涨停，截至发稿时报5.59元，涨幅10.04%。

公司昨晚披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨股票复牌的提示性公告》称，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2024年4月17日开市起停牌，于2024年5月6日开市起复牌。

公司同日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的WAC100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万向美国公司，截至预案签署日，万向美国持有标的公司100%股权，标的公司主要致力于高端汽车传动系统和转向系统的研发、生产及销售，系全球主要汽车整车厂的核心零部件供应商。本次交易的交易对方万向美国为上市公司控股股东持股60%的企业。因此，本次交易构成关联交易；本次交易不构成重组上市。

标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。本次发行股份购买资产的发行价格为3.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

根据标的公司按照US GAAP编制、未经审计的模拟合并财务数据，2023年度标的公司营业收入约为13.36亿美元，超过上市公司2023年度营业收入的50%，本次交易将构成重大资产重组。标的公司拟对万向美国公司下属核心汽车零部件资产进行整合，并按照USGAAP编制了模拟合并的财务报表，根据未经审计的模拟合并财务报表，2022年度、2023年度标的公司主要财务指标如下：

公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

截至预案签署日，公司的控股股东为万向集团。鲁伟鼎作为万向集团董事局董事长及实际控制人，通过万向集团控制公司，为公司的实际控制人。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。

公司表示，通过本次交易可以增强公司全球化布局的广度和深度，打造国际领先的汽车零部件上市平台；减少关联交易，增强上市公司业务完整性与独立性；优化上市公司资本结构，增强抗风险能力。

公司2020年10月13日披露的《中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书》显示，经中国证监会证监许可〔2020〕1720号核准，万向钱潮非公开发行不超过550,631,890股新股。中信证券股份有限公司担任万向钱潮本次非公开发行的上市保荐机构，指定胡璇、孙鹏飞二人作为万向钱潮本次非公开发行的保荐代表人。本次发行价格为5.12元/股。本次发行的募集资金总额为2,819,235,276.80元，扣除不含税发行费用合计9,344,399.24元后，实际募集资金净额为人民币2,809,890,877.56元。本次非公开发行股票的特定对象为公司的控股股东万向集团公司。万向集团公司以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

据万向钱潮2023年年报，报告期内，公司实现营业收入144.87亿元，同比增长3.37%；归属于上市公司股东的净利润8.22亿元，同比增长1.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.70亿元，同比增长23.67%；经营活动产生的现金流量净额12.04亿元，同比增长4.86%。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以3,303,791,344为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

据万向钱潮2024年第一季度报告，报告期内，公司实现营业收入35.56亿元，同比增长0.77%；归属于上市公司股东的净利润2.79亿元，同比增长7.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.73亿元，同比增长21.58%；经营活动产生的现金流量净额-1.99亿元，同比减少501.90%。