独董履职能力持续加强 制度改革成效日趋显现

本文转自：经济参考报

持续强化履职能力、不断提升监督效能，上市公司独立董事正在行动。3月26日晚间，威创股份公告称，收到了独立董事提交的《关于推进威创集团股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》（简称“督促函”）。

根据督促函，威创股份3位独立董事要求公司严格按照公司法及公司章程，在规定的时间内将需要独立董事审议的全部材料发送给每一位独立董事，确保独立董事有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会议的顺利召开。

对威创股份目前被立案事项以及其他公司违规对外投资和违规大额资金支付等违规事项，3位独立董事重申称，如果被西岭能源实际控制人刘钧擅自占用的公司13.3亿元资金没有及时归还公司，2023年度有关审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见、内控审计否定意见。

“我们3位独立董事很可能无法保证2023年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”独立董事们表态称，威创股份董事长及公司管理层应注意上述风险，依法依规继续敦促西岭能源实际控制人刘钧尽快归还占用公司的全部资金，及时追讨其他被占用的资金，消除对上市公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。同时，3位独立董事还指出，威创股份需快速推进对被立案调查事项整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨，停止所有新增对外投资。

记者关注到，在威创股份披露上述公告后，深交所火速向其下发关注函，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员切实采取措施追回资金，整改内控缺陷，做好定期报告编制、审计和披露工作，充分提示风险，保障投资者知情权。

此前的3月21日，*ST美盛也公告收到了来自独立董事的督促函。*ST美盛称，近期公司第五届独立董事与公司实际控制人赵小强、董事会全体董事、公司管理层和年审会计师进行了沟通座谈，赴公司实地调研并与负责人展开沟通，主动履行独董职责，并向公司董事会提交了《关于及时有效消除美盛文化创意股份有限公司2022年被实施其他风险警示相关事项的督促函》。其中，公司独董们敦促公司管理层依法依规及时追讨全部占用资金，有效推进公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展，消除对上市公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

ST起步近日也收到了独立董事向公司董事会提交的《关于要求聘请第三方中介机构复核有关财务事项的函》。公司方面表示，收到独立董事意见后，公司管理层高度重视，目前正在安排落实聘请第三方中介机构的相关事宜。根据公告，ST起步的3位独立董事要求公司聘请第三方中介机构对公司进行专项审计，专项审计内容包括：在公司《差错更正报告初稿》出台后，就以前年度差错更正影响核算的合规性、准确性进行核查；对公司2023年度销售收入确认是否符合会计准则与公司销售管理制度的要求进行核查。

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容，独立董事在完善公司治理结构、促进规范运作、保护中小投资者合法权益等方面发挥了积极作用。去年4月14日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，标志着本轮独董制度改革的正式启动。同年9月4日起，证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》正式施行。

新规落地半年多来，中国上市公司协会独立董事专业委员会副主任委员张利国此前就表示，感受到独立董事参与决策、监督制衡、专业聚焦的职责定位更加明确，独立董事的职权范围以及履职方式更加细化，独立董事正从全能董事逐渐向监督者、咨询专家、决策者进行角色转变。广西大学副校长、南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，在履行职责时，独立董事也应当保持独立思考和独立判断。独立董事需要积极参与董事会的决策过程，对重大事项进行深入分析和评估，并发表独立的意见和建议。同时，还需要积极监督公司管理层的行为，确保其合规合法，维护公司和股东的利益。