三清互联IPO难以回避的质疑

排队数月，北京三清互联科技股份有限公司（以下简称“三清互联”）创业板IPO迎来新进展，公司对外披露了一轮问询回复意见。报告期内，三清互联收购可若瑞娜电气有限公司（以下简称“可若瑞娜”）控股权一事遭到了监管重点关注。从此次收购来看，可若瑞娜的作价，业绩承诺期前、期中、期后净利表现等出现较多疑点，并且穿透来看，三清互联与可若瑞娜不仅有股权关系，三清互联大客户俊郎电气有限公司（以下简称“俊郎电气”）昔日子公司俊朗股份还曾属于可若瑞娜关联方。

标的未盈利却给出高溢价

在可若瑞娜未盈利的情况下，三清互联以超高溢价拿下了公司控股权。

资料显示，标的可若瑞娜成立于2012年3月5日，主营业务为配电开关控制设备及配件、断路器、高低压电器及成套设备的生产与销售。三清互联则主要从事电力物联网感知层终端及成套设备的研发、设计、生产和销售。

2020年12月，三清互联以自有资金8000万元收购了上海缘实、上海丝格持有的可若瑞娜合计80%的股权。

在上述股权变动前，上海缘实、上海丝格、上海豪旋分别持有可若瑞娜50%、30%、20%的股权，通过上述交易，上海缘实、上海丝格退出。

财务数据显示，可若瑞娜2019年、2020年1—7月实现营业收入分别约为2396.92万元、1429.73万元，净利润分别为172.31万元、-78.7万元。虽然2020年1—7月净利亏损，但此次收购以2020年7月31日为基准日，经收益法评估，可若瑞娜股东全部权益的市场价值为10719万元，较账面所有者权益1413.47万元评估增值9305.54万元，增值率为658.35%。

上述情况也引起了监管关注，深交所要求三清互联说明可若瑞娜产品、业务与公司的区别、联系、协同性；在一次设备市场竞争激烈、门槛较低、可若瑞娜业绩亏损的情况下，公司收购可若瑞娜的原因、必要性。

此外，深交所还要求三清互联说明可若瑞娜收购定价的具体方法、过程，收入增长率、毛利率、折现率等关键参数及其选取的依据、合理性，说明公司收购价格的公允性。

标的业绩承诺期后又亏损

针对上述收购，交易对方也做出了业绩承诺，而从可若瑞娜业绩承诺期前、期中、期后净利表现来看，也有疑点待解。

根据三清互联与上海缘实、上海丝格、上海豪旋、李付天签订的股权收购协议，交易对方承诺可若瑞娜2020—2022年净利润分别不低于670万元、1485万元、1565万元。根据大信审计师出具的审计报告，可若瑞娜2020—2022年实际完成的业绩分别为718.19万元、1521.64万元、1599.9万元，各年度业绩承诺完成率分别为107%、102%、102%。报告文号显示三份审计报告均于2023年出具。

不难看出，可若瑞娜收购前利润较少、甚至出现亏损，但收购后净利润即大幅转正、增长。对此，深交所也要求三清互联说明可若瑞娜业绩出现上述变动的原因、合理性，详细说明业绩承诺期内可若瑞娜主要财务数据，重大合同获取、客户开拓、销售回款情况，其主要客户及供应商是否发生重大变化、与公司的客户及供应商是否存在重叠。

值得一提的是，业绩承诺期刚过，即2023年1—3月，可若瑞娜净利再度转亏，报告期内实现净利润为-199.14万元。

另外，数据显示，2020—2022年以及2023年1—3月，可若瑞娜毛利率分别为26.2%、23.68%、22.83%、11%，处于下降态势。此次收购可若瑞娜控股权，三清互联账上也形成6182.36万元商誉。

深交所要求三清互联结合可若瑞娜报告期内毛利率持续下滑、2023年1—3月亏损的原因，说明各期末未计提商誉减值准备的合理性。

大客户曾是标的关联方

深究三清互联与可若瑞娜各方关系，除了股权关系外，两家公司也有其他联系。

根据保荐工作报告，李付天为可若瑞娜原实际控制人、现任法定代表人，李付天之子为李耀耀。

招股书显示，2021年、2022年，在三清互联前五大客户名单中，俊郎电气均在列，分别系公司第二大、第三大客户，三清互联向其销售金额分别约为2899.24万元、1805.8万元，占营业收入的比例分别为5.96%、3.12%。

值得一提的是，2021年6月之前，俊郎电气曾有一家子公司俊朗股份，而李耀耀系俊朗股份董事。这也意味着俊朗股份此前属于可若瑞娜关联方。

针对上述关系，深交所也要求三清互联补充说明收购资金的来源，可若瑞娜原实际控制人李付天收到股权转让款后的资金用途及去向；李付天及其关联方与俊郎电气、俊朗股份的股权、人事安排、业务往来或其他潜在利益安排；公司2021年开始对俊郎电气销售金额大幅增加的原因及合理性，销售回款是否存在异常。

在投融资专家许小恒看来，任何IPO公司的以往“关联”交易都是监管层关注的重点，其定价公允性、合理性都会被追问。

针对相关问题，北京商报记者向三清互联方面发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

北京商报记者 马换换