三问康惠制药投资科莱维始末

三年多以前投资的亏损企业湖北科莱维药业有限公司（以下简称“科莱维”），一直未能兑现彼时的业绩承诺，且2022年以来持续亏损。近日，康惠制药（603139）终于与彼时的交易方达成一致，将由业绩承诺方回购康惠制药目前持有的科莱维全部股权，回购总价款包含康惠制药原始投资额及10%的年化利息。看上去这场长达三年多的投资，并未给康惠制药带来实质性损失，不过细看这项投资全过程，或许有着不少“猫腻”。

付款期限设置是否合理

2020—2021年两年间，康惠制药两度对科莱维进行增资，持股比例最终达到42.8725%。康惠制药近期公告显示，因科莱维仍未完成业绩承诺，科莱维拟以现金方式回购康惠制药持有的科莱维全部股权。

值得注意的是，此次股权回购支付期限较长，超过两年半。与之形成鲜明对比的是，康惠制药增资及收购科莱维股权时，支付款项的时长均不算长。对康惠制药来说，可谓是付款容易收款难，曾经利落付款买来的股权，如今想全部收回投资花的钱却要经历漫长的等待。

康惠制药2021年12月11日公告显示，公司拟以3000万元受让西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰沣合伙”）持有的科莱维10.7143%的股权，同时以3958万元认购科莱维521.33万元新增注册资本，从而实际控制科莱维股权比例增至40%。此次投资价款分三期支付，支付的最后一个时点是科莱维2021年度财务报告经具有证券业务资格的会计事务所审计并出具正式的审计报告后15个工作日内。

针对这一问题，康惠制药相关负责人向北京商报记者表示，分期支付的回购协议约定，是公司综合考虑业绩承诺方近两年实际经营情况及业绩承诺完成情况，经与业绩承诺方多次协商沟通，根据科莱维自身可筹措资金的实际情况，结合其履约的可靠性及可行性综合考量的。

能否顺利拿到回购款

不仅付款周期长，上述回购款还可能存在回收风险。公告显示，协议约定，为保证科莱维按约定时间支付股权回购款，科莱维第一大股东益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）自愿在该协议签署前将其现有所持科莱维51.1275%股权全部质押予康惠制药，张帆自愿在协议签署前将其现有所持益维康源59%股权全部质押予康惠制药，直至科莱维按约定时间及金额将股权回购款全部支付完毕。

不过，根据2023年12月31日科莱维及益维康源的账面净资产，并经公司财务部门评估测算，质押股权所对应的价值总计约为5300万元，不足以覆盖此次回购款。

在接受北京商报记者采访时，康惠制药相关负责人表示，回购协议各方结合科莱维实际资金筹措情况，对履约能力进行了充分商议沟通，目前尚不存在无法收回回购款的风险。

目前，康惠制药的业绩也存在一定压力。公司2023年业绩预告显示，预计2023年年度业绩出现亏损，实现归属净利润-2850万至-1900万元。

当初投资是否审慎

站在如今回看康惠制药投资科莱维这一举措，不禁会问，当初投资是否审慎？彼时康惠制药为何选择这一投资标的进行溢价增资？又为何在科莱维经营并不稳定时，毅然二次增资？让人不由得产生疑问。

2020年未盈利，2021年12月，康惠制药还是作出了再度向科莱维增资的决定，与此同时，康惠制药收购了泰沣合伙所持科莱维10.7143%股权。此外，因科莱维药业2021年度未完成业绩承诺，益维康源用其所持科莱维2.87%股权进行抵偿2021年业绩承诺补偿款，至此，公司持有科莱维42.8725%股权。

值得一提的是，这两次增资均存在较高溢价。首次增资时，评估增值率777.35%；二次增资时，评估增值率为250.41%。

万联证券投资顾问屈放表示，收购过程中确实经常存在溢价的情况，这主要是根据资产的实际情况，如未来的成长空间、资产的稀缺性等。但是大幅度的溢价就需要监管部门和投资者注意，毕竟任何资产都有其内部核心价值，其收购价格不能过度溢价，否则就可能存在利益输送的问题。

在成立次年即收购还未实现盈利的公司，并在该公司2020年亏损后进一步加码，对于康惠制药来说，投资决策是否审慎，不禁要画上一个问号。

北京商报记者 丁宁