大客户实控人悄然入股 冠优达对第二大客户销售额激增引问询

南通冠优达磁业股份有限公司（简称“冠优达”）正在推进创业板IPO进程，《经济参考报》记者深入研读冠优达招股书、交易所问询函及公司回复报告等公开资料发现，在IPO报告期（指2020年、2021年、2022年）内，上海继胜磁性材料有限公司及其子公司（简称“上海继胜”）始终稳居冠优达第二大客户。其中，2021年上海继胜对冠优达的销售额比2020年激增155.28%，而上海继胜实控人于此前的2018年12月入股了冠优达。这一现象也引起了监管关注，深交所多次要求冠优达就相关客户实控人入股公司是否存在其他利益安排等进行解释说明。

据招股书披露，上海继胜的实控人黄雅香于2018年12月入股冠优达。招股书显示，冠优达报告期内对上海继胜的销售额分别为2894.74万元、7389.77万元和3453.01万元，占当期营业收入的比例分别为5.10%、7.62%和5.03%。更早前的2019年，冠优达对上海继胜的销售额仅为1841.04万元，占冠优达当年营业收入的比例仅为3.95%。

也就是说，在黄雅香入股冠优达后，其实际控制的上海继胜向冠优达采购的金额逐年攀升。2021年，冠优达对上海继胜的销售额飙升至7389.77万元，比2020年大增1.55倍，这一现象引起了监管和媒体等各方关注。

在首轮问询函和二轮问询函中，深交所围绕冠优达客户上海继胜连续发问。在首轮问询中，深交所要求冠优达说明“黄雅香入股公司前后是否约定了上海继胜向公司采购的最低金额或其他利益安排”，同时分析并说明报告期内对上海继胜销售金额大幅增加是否与黄雅香入股公司有关，并结合以上事项说明“是否应当按照实质重于形式原则将上海继胜认定为公司关联方”。

冠优达在关于首轮问询函的回复报告中称，黄雅香自2004年开始从事软磁铁氧体磁芯的生产和销售，2012年6月设立上海继胜，开始向常熟市三佳新材料科技有限公司（简称“常熟三佳”，系冠优达实控人控制的企业）采购磁粉产品。因磁粉是磁芯的核心原材料，黄雅香基于磁芯原材料稳定供应的考虑，于2014年入股常熟三佳。2018年12月，常熟三佳股东与常熟市冠达机械设备有限公司（简称“常熟冠达”，系冠优达控股股东）股东达成合作协议，常熟三佳股东对常熟冠达增资484.90万元，黄雅香因与公司主要股东合作多年，看好公司在磁性材料行业的发展前景，同时基于原材料供应稳定、与公司在磁性材料领域协同发展等方面的考虑，故在2018年入股常熟冠达。

冠优达进一步解释称，公司与上海继胜的销售金额逐年增加，主要系上海继胜在安徽新设生产基地于2020年投产且拓展了部分消费电子类新客户，销售规模增长，故其向公司采购的磁粉规模快速增长。鉴于此，冠优达认为，报告期内对上海继胜销售金额大幅增加与黄雅香入股公司无关，黄雅香入股发行人前后不存在约定上海继胜向发行人采购的最低金额或其他利益安排，公司与上海继胜之间也不存在利益输送的情形。

冠优达同时表示，报告期内向上海继胜销售的主要牌号磁粉毛利率，与公司向其他方销售同类产品的毛利率不存在较大差异。但这一说法在二轮问询函中，遭到了直接“打脸”。深交所二轮问询函直陈，冠优达向上海继胜销售的部分型号磁粉相比向其他方销售同类产品的同期价格及毛利率偏高。深交所为此要求冠优达“测算说明部分型号向上海继胜销售单价及毛利率偏高对公司业绩的影响”。

此外，冠优达的首轮回复也没有完全打消监管的相关疑虑，深交所在二轮问询函中再次就“关于客户实际控制人入股发行人”发问，要求冠优达说明黄雅香“与公司及控股股东是否存在就业务、股份等方面的协议安排或其他利益安排”，还要求结合黄雅香等入股前后向公司采购金额情况说明对其销售金额增长是否因为客户入股等。

有意思的是，在针对二轮问询函的回复报告中，冠优达承认了毛利率的差异问题。冠优达表示，公司报告期内向上海继胜销售的部分型号产品的毛利率较公司的其他客户偏高。但冠优达同时表示，这一差异较小，且占公司当年利润总额的比例低于0.50%，对公司的经营业绩影响较小。

冠优达还认为，黄雅香为公司控股股东常熟冠达的股东，仅持有常熟冠达2.73%的注册资本，对常熟冠达无重大影响；黄雅香通过常熟冠达间接持有公司的股份比例低于5%，且黄雅香与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，因此公司依法未将上海继胜认定为关联方，不存在应当按照实质重于形式原则需将其认定为关联方的情形。

《经济参考报》记者研读招股书发现，常熟冠达持有冠优达67.93%的股份，黄雅香通过常熟冠达间接持有冠优达1.85%的股份。值得注意的是，冠优达虽然未将上海继胜认定为关联方，但基于交易重要性考虑，在招股书中对报告期内向上海继胜的销售情况仍参照关联交易披露。

天眼查显示，上海继胜成立于2012年6月28日，主营业务为“磁性材料、变压器、电气设备、电器箱生产、销售；金属材料批发零售；从事货物及技术的进出口业务”。上海继胜的注册资本和实缴资本均为1000万元，股东黄雅香、张杰持股比例分别为60%和40%，黄雅香同时为实际控制人、法定代表人和公司执行董事。

《经济参考报》记者还注意到，上海继胜2012年刚成立时的注册资本信息不完整，天眼查未显示其原始股东及持股比例等信息。该公司成立后的2016年12月、2018年8月，也发生过多次股权变更。2016年12月安徽华林磁电科技有限公司（简称“华林磁电”）曾代替黄雅香短暂持有过上海继胜的股权，后来华林磁电又于2018年8月将股权转让给黄雅香、张杰。记者进一步穿透后发现，华林磁电的股权结构为沈宏江、查正华各占50%，而黄雅香也曾短暂持有过华林磁电40%的股权。

针对冠优达IPO存在的其他问题，《经济参考报》将继续予以关注。