伟星光学核心技术人员履历现“未成立先入职” 股东借款企业向实控人控制企业卖过资产

除了透露对眼科医院客户毛利率超70%，伟星集团控制的浙江伟星光学股份有限公司(下称“伟星光学”)招股书披露的核心技术人员履历还出现“未成立先入职”的情形。

此外，伟星光学股权转让受让方的借款企业在公司启动IPO后注销，而公司实控人控制的企业早年曾向该借款企业购买过厂房及办公楼。

履历现“未成立先入职”

对于核心技术人员履历的信披，伟星光学招股书出现与工商信息矛盾的情形。

招股书披露核心技术人员方永增简历为：“男，1971年9月出生，化学工程专业，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月至1998年6月，任广东汕头海洋(集团)公司技术员;1998年7月至2003年3月，任柯达(中国)有限责任公司汕头分公司工程师;2003年4月至2009年9月，任汕头乐凯胶片有限公司研发部经理;2009年9月至2014年9月，任合肥乐凯科技产业有限公司车间助理主任;2014年9月至2019年11月，任上海伟星研发部副主任;2019年12月至2022年11月，任伟星有限检测中心经理;2022年11月至今，任公司检测中心经理。”

通过企查查查询的工商信息显示，汕头乐凯胶片有限公司成立于2006年10月20日(见图一)。企业经营范围为彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料的研制、生产和销售。

图一：汕头乐凯胶片有限公司工商信息

这意味着，按照公司招股书信披，方永增在汕头乐凯胶片有限公司成立三年前就已入职。

那么，方永增在汕头乐凯胶片有限公司成立三年前就已入职的原因是什么?对于履历信披，招股书披露内容与工商信息存在矛盾的原因是什么?是否存在信披出错?若是，招股书信披质量如何，真实性、准确性如何?

董事长受让股份时的借款企业注销

除了对核心技术人员任职经历信披存疑外，伟星光学董事长、原实控人受让股权时的借款企业在公司启动IPO后注销。

伟星光学对问询函的回复显示，公司董事长、原实控人叶立君2018年受让股权时，临海市良生投资有限公司为其提供5000万元借款。查询发现，该企业已于2024年1月注销。

浙江伟星光学有限公司(伟星光学前身，下称“伟星有限”)设立后，光学镜片业务一直未能得到很好的发展，在2016年还出现了较大亏损，企业发展未达到单吕龙等人当初的设想和预期，同时单吕龙、章卡兵和李士良三人都年近退休，认为镜片制造行业投资期限太长，由于个人精力有限，因此考虑将伟星有限股权出售以收回投资成本。叶立君与单吕龙是十几年的同事和朋友，前期对伟星有限的情况有所了解，且其在不饱和树脂领域有一定技术积累，对光学镜片行业亦有较大兴趣。

经与单吕龙沟通并经其他股东同意，叶立君受让单吕龙持有的伟星有限40%股权，成为伟星有限的控股股东。同时，章卡兵将其所持伟星有限股权转让给赵万中和黄汝迁，李士良将其所持伟星有限股权转让给牟昌满，其中，赵万中、牟昌满为财务投资者，黄汝迁为叶立君朋友，后加入伟星有限担任财务总监。

叶立君成为伟星有限实控人后，与施兆昌、黄汝迁等人充实了管理团队，2019年公司的经营业绩得到有效改善。但是，2020年上半年受宏观经济环境影响，伟星有限经营遇到较大困难，销售订单锐减，管理团队的经营信心也受到较大打击。

此外，由于2018年11月受让伟星有限股权的资金部分来自外部借款，叶立君、黄汝迁等股东个人资金周转压力加大，促使叶立君、施兆昌和黄汝迁三人决定出售公司股权，而赵万中和牟昌满作为外部投资者，认为公司未来发展前景存在较大不确定性，决定出售公司股权收回投资。

当时正值全球光学镜片行业的外资知名企业在国内积极开展光学镜片生产工厂并购活动，叶立君等股东有意与外资洽谈股权转让事宜。伟星集团实控人章卡鹏和张三云得知上述情况后，组织团队对伟星有限进行了具体调研，认为伟星有限在光学镜片市场经营多年，具有一定的技术积累和市场口碑，在镜片行业有一定影响力，比较看好光学产业和公司的未来发展，认为在对其有效整顿与赋能后，有信心将其培育成为国内光学镜片行业具有较强竞争力的企业，故决定由伟星集团出资收购伟星有限相关股东所转让的股权，伟星集团由此成为伟星有限控股股东，章卡鹏和张三云成为伟星有限实控人。

值得一提的是，2018年叶立君受让股权成为伟星有限实控人时，经与相关股权受让方访谈并核查股权转让款出资流水等资料，叶立君受让股权的资金共计4645.20万元，其资金来源部分为自有资金，金额为696.78万元;部分为向临海市良生投资有限公司的借款，借款金额为5000.00万元，借款期限为3年，借款年利率为12%，按季度付息，其中3948.42万元用于支付剩余受让股权款项。

企查查显示，临海市良生投资有限公司已于2024年1月29日注销。临海市良生投资有限公司成立于1989年11月，法定代表人为卢乐群，注册资本为529.14万元，企业地址位于浙江省临海市古城街道青柏路15号，所属行业为商务服务业，经营范围包含投资业务，目前的经营状态为注销(见图二)。

图二：企查查关于临海市良生投资有限公司信息

伟星光学表示：“临海市良生投资有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。该笔借款已于2020年10月提前偿还，还款资金来源为2020年转让伟星有限的股权获得的对价。”

股东曾向借款企业购买资产

事实上，伟星光学的股东，也是伟星光学目前的实控人控制的A股企业——伟星股份(002003)，与临海市良生投资有限公司早有商业往来。

伟星股份2010年12月15日披露的一份《购买资产公告》显示：“为满足公司业务发展的需要，公司决定以6006.30万元的价格购买临海市良生包装装璜有限公司占地面积为42030.65㎡的工业用地和地面20026.59㎡的钢结构厂房以及1469.32㎡的办公楼……根据台州市银合房地产评估有限公司出具的【台银合评字(2010)5029号】评估报告，该项资产的评估价为6006.30万元。”

交易协议约定支付方式及付款安排为“在协议签署之日先付人民币伍仟万元，余款待房屋所有权证、土地使用权证完成转户手续后一次性付清”。

伟星股份2011年中报显示，经2010年12月13日伟星股份第四届董事会第十次临时会议审议批准，伟星股份作价6006.30万元购买临海市良生包装装璜有限公司位于临海市古城街道青柏路15号的42030.65㎡的土地使用权和20026.59㎡的钢结构厂房以及1469.32㎡的办公楼。公司于2010年12月27日支付资产购置款6006.30万元，并办理了资产接收手续。截至2011年6月30日，上述资产过户手续尚未办理完毕。

搜索伟星股份公告中发现，截至目前，未见公司披露购买临海市良生包装装璜有限公司位于临海市古城街道青柏路15号相关资产过户完毕的公告。

值得关注的是，临海市良生包装装璜有限公司正是临海市良生投资有限公司，前者为后者2004年6月至2014年9月的曾用名。

2013年1月，伟星有限设立时，伟星股份与单吕龙、章卡兵、施兆昌、李士良共同出资4500万元。截至招股书签署日，伟星集团直接持有伟星光学51.00%的股份，其控制的伟星股份持有伟星光学20.87%的股份，伟星集团直接和间接合计控制公司71.87%的股份，系公司控股股东。截至招股书签署日，伟星集团持股伟星股份25.86%，章卡鹏持股5.67%，张三云持股3.76%，二人为伟星股份实控人。

那么，伟星光学两次控制权变更的真实原因是什么?

伟星股份购买临海市良生包装装璜有限公司位于临海市古城街道青柏路15号相关资产是否完成过户?为何交易协议约定支付方式及付款安排为“在协议签署之日先付人民币伍仟万元，余款待房屋所有权证、土地使用权证完成转户手续后一次性付清”，而伟星股份2011年8月披露的中报却显示，“公司于2010年12月27日支付资产购置款6006.30万元，并办理了资产接收手续”“截至2011年6月30日，上述资产过户手续尚未办理完毕”。

临海市良生投资有限公司2024年突然注销的原因是什么?是否与叶立君借款受让股权或伟星股份购买过相关资产有关?临海市良生投资有限公司与伟星光学实控人、控股股东是什么关系?是否存在关联关系?

就上述疑问，《大众证券报》记者曾通过电邮致函伟星光学，截至发稿未收到回复。记者 何玉晓