珠江股份(sh600684)拟置出资产作价28.04亿元

2月10日，珠江股份(SH600684)发布关于收到上海证券交易所《关于对广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告。

关于拟置出资产作价。草案披露，本次交易拟置出资产主要为房地产开发业务资产和负债，并采用资产基础法进行评估，估值28.04亿元。此外，置出资产组报告期内的资产减值损失分别为0.08亿元、0.01亿元、13.47亿元。

对此，上交所要求公司补充披露：（1）置出资产组截至目前的房地产开发情况，并逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提大幅增长的原因及合理性；（2）结合置出资产组主要房地产项目报告期内的去化情况、所在地区房地产市场情况、周边可比楼盘价格等，说明存货减值测试是否符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提是否准确、公允；（3）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理。

关于拟置入资产作价。草案披露，本次交易拟置入资产为广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称珠江城服），采用收益法对置入资产进行评估，估值为7.79亿元，增值率较高为105.80%，且较2021年改制时采用资产基础法的评估作价增加5.54亿元。

对此，上交所要求公司补充披露：（1）本次交易对置入资产与置出资产、以及对置入资产短期内采取不同估值方法的主要考虑；（2）珠江城服2021年改制至今资产质量、经营状况发生何种变化，导致本次交易估值较前次评估大幅增加，并结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性、可比交易案例情况，说明本次交易定价的公允性；（3）结合珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值，说明是否存在显著差异。

关于交易安排。根据交易安排，对置入资产和置出资产估值差额部分，控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠实集团）需向上市公司支付现金约20亿元。草案披露，珠实集团承诺，对于公司原控股子公司对公司的其他应付款，将于置出资产交割日前向其提供借款或其他支持，用于其向公司偿还欠款。截至2022年8月31日，待偿还金额合计39.04亿元。

对此，上交所要求公司补充披露：（1）前述其他应付款形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）结合珠实集团的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、已筹集资金情况等，充分说明交易对方的履约能力，能否及时、足额履行交易对价支付义务。

关于关联担保。草案披露，控股股东珠实集团承诺，对于上市公司为原控股子公司提供的担保，将于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向原控股子公司提供借款或其他支持，用于解除上市公司担保责任。同时，对上市公司因转让璟润公司股权形成的关联担保，控股股东承诺提供反担保。

对此，上交所要求公司补充披露：（1）上市公司对原控股子公司提供担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等；（2）控股股东承诺于交割日后解除关联担保的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；（3）控股股东提供反担保的具体形式和金额等，控股股东是否具有相应的履约能力，并充分评估其提供的反担保能否完全覆盖上市公司风险敞口。

关于现金对价用途。草案披露，本次交易收到的现金将优先用于偿还珠实集团及第三方的债务。

对此，上交所要求公司补充披露：（1）上市公司对珠实集团及第三方债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）结合前述欠款情况、还款计划、流动性情况、未来经营规划及资金需求等,说明是否存在较前期约定提前还款，进而可能影响上市公司日常经营的情形。

关于客户稳定性。珠江城服近两年又一期的第一大客户均为珠实集团及其下属企业，销售金额占营业收入的比例分别为6.26%、11.36%、8.52%。除前述关联方之外，近两年又一期前五名客户销售占比均不超过2%，客户结构较为分散。

对此，上交所要求公司补充披露：（1）结合报告期内关联交易的具体内容、定价方式等，说明关联交易定价是否公允、关联交易内部决策程序是否完备；（2）结合业务模式、客户获取方式、近年来客户新增或退出情况及收入占比等，说明客户结构特征与同行业可比公司是否存在显著差异，客户结构的变化对收入及毛利率的稳定性是否构成不利影响。

关于业务整合。草案披露，交易完成后公司将置出房地产开发业务和负债，转型为物业管理与文体运营服务企业。

对此，上交所要求公司补充披露：（1）结合房地产细分行业的市场规模、竞争格局、发展趋势等，说明公司向物业管理服务行业转型的必要性及合理性；（2）结合公司前期资源积累、人才储备情况、未来发展战略等，说明公司置入物业管理和文体运营资产后的整合计划，如何保持行业地位和核心竞争力等。

关于交易审批风险。草案显示，本次交易尚需拟置出公司的其他股东放弃优先购买权。截至草案出具之日，公司尚未全部取得相关股东的同意。

对此，上交所要求公司补充披露：截至目前，其他股东放弃优先购买权的相关进展，是否可能对推进本次重大资产置换构成实质性障碍，并充分提示风险。