芯邦科技科创板IPO终止 对赌协议未彻底解除

距离上交所下发首轮问询已3个月，深圳芯邦科技股份有限公司（简称“芯邦科技”）未进行回复，便撤回了科创板IPO申请。近日，上交所官网信息披露，因芯邦科技及其保荐人撤回发行上市申请，根据相关规定，上交所终止其发行上市审核。

记者注意到，芯邦科技与多位股东签署的对赌协议未彻底解除，此次IPO终止，若相关对赌协议约定“回购权”的触发时间不再调整，或公司不再继续推进IPO，芯邦科技控股股东及实控人或将面临不小的回购压力。此外，作为一家技术平台型集成电路设计公司，其研发费用率水平较低、核心技术人员较少也引起市场关注。

研发费用率水平较低

芯邦科技是一家专注于SoC设计的技术平台型集成电路设计公司，目前已实现规模销售的产品为移动存储控制芯片及智能家电控制芯片。

招股书显示，2020年至2022年（下称“报告期”），芯邦科技分别实现营业收入9907.00万元、17456.40万元、19166.92万元；归属于母公司所有者的净利润分别为4073.40万元、3608.22万元、3983.69万元。

从主营业务收入构成情况来看，报告期内，公司移动存储控制芯片及智能家电控制芯片营收均呈现较大波动。其中，移动存储控制芯片期内分别实现营业收入7545.64万元、6912.34万元、13644.54万元，占比分别为76.98%、39.90%、72.36%；智能家电控制芯片分别实现营业收入2232.35万元、10310.21万元、5009.12万元，占比分别为22.77%、59.51%、26.56%。

除主营产品营收大幅波动外，芯邦科技研发投入也明显低于同行业可比公司。招股书显示，报告期内，同行业可比公司研发费用率平均值分别为20.80%、19.13%及23.54%；芯邦科技研发费用率分别为13.78%、9.76%、11.11%。

从研发费用来看，芯邦科技三年研发费用合计仅5198.33万元，其中职工薪酬及福利费累计占比超77%。报告期内，公司研发费用分别为1365.15万元、1703.31万元、2129.87万元。其中，公司计入研发费用的职工薪酬及福利费分别为1090.67万元、1287.78万元和1633.40万元。职工薪酬及福利费逐年上涨，主要系随着公司研发项目增加，研发人员数量和平均薪酬水平增加所致。

芯邦科技称，报告期内，公司研发支出均做费用化处理。公司研发费用率低于同行业可比公司，与中微半导较为接近，主要系公司在集成电路设计行业积累了丰富的研发设计经验和多项核心技术，新产品研发的流片成功率较高，研发材料费用较低所致。

截至2022年末，公司研发人员数量为36人，占公司员工总数39.56%，其中核心技术人员10人。芯邦科技坦言，随着公司产品线和产品数量的不断拓展，研发任务不断增多，公司对人才的需求日益增加。假如不能持续充实研发团队，可能出现因研发人员不足而导致研发任务推迟的风险，进而影响新技术的开发和产品迭代速度，使公司在市场竞争中逐渐丧失优势。

存货余额大幅增加藏隐忧

招股书显示，报告期各期末，芯邦科技存货的账面余额分别为3196.79万元、7709.35万元和10792.57万元，存货跌价准备余额分别为174.52万元、128.71万元和380.77万元。2021年末和2022年末存货余额大幅增加，主要系公司综合考虑了市场需求变动和外协厂商阶段性产能紧张的情况，充分使用获取的产能提前生产、备货，因此库存金额大幅增加。

值得注意的是，报告期内，公司存货跌价准备计提比例及存货周转率（周转次数）均低于同行业公司平均水平。其中，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为5.46%、1.67%、3.53%；行业平均分别为5.74%、3.76%、4.46%。公司存货周转率分别为1.85次、1.86次、1.12次；行业平均分别为2.95次、2.90次、1.76次。

公司称，2020年末公司存货跌价准备计提比例与同行业公司基本一致；2021年末及2022年末，公司存货跌价准备的计提比例略低于同行业公司，主要系公司为了降低未来晶圆价格上涨的风险，提前进行备货，因此年末存货账面余额较大。公司备货产品无需计提较大金额跌价准备，因此降低了存货跌价准备计提比例。

存货周转率方面，公司2020年度存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司智能家电控制芯片销售规模逐渐增长，公司为了保障及时供货而增加该类产品的库存水平所致。2021年度及2022年度，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系受移动存储控制芯片需求回升、晶圆厂产能紧张的影响，为了防止晶圆价格上涨，公司提前进行备货所致。

对于存货余额大幅增加的情况，芯邦科技表示，如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货无法顺利实现销售，存在跌价风险。

恐触发对赌协议回购条款

值得注意的是，芯邦科技的实际控制人、控股股东与部分股东存在股权回购等对赌条款的约定。如公司上市未成功（包括但不限于未并获得审核机构受理、公司撤回申报材料、上市申请被否决以及因任何原因未能成功发行），在一定期限内，回购权利人有权要求回购义务人回购其持有的公司全部或部分股份。

如今，芯邦科技撤回科创板IPO申请，恐触发其中不少与投资机构的回购条款。例如，公司与人才基金、中小担创投等股东签署的对赌协议中，约定的触发条件包括“发行人未能在2023年6月30日前提交首次公开发行股票并上市申请并获得审核机构受理或提交首次公开发行股票并上市申请后撤回申请”。

记者注意到，此前，公司与重投战略、重投芯测、重仁聚力等股东约定的回购条件早已触发，后又对“回购权”的触发时间进行了一轮调整。2022年6月，重投战略、重投芯测、重仁聚力、公司及公司实际控制人、控股股东签署《关于深圳芯邦科技股份有限公司之股份转让协议》之补充协议，协议就发行人递交IPO申报材料、发行人合格上市时间、股份回购等事项进行了约定，协议约定的触发条件第一项即为：发行人未能在2022年12月31日前提交首次公开发行股票并上市申请或提交首次公开发行股票并上市申请后撤回申请。

2023年3月，重投战略、重投芯测、重仁聚力出具《谅解函》确认：截止2023年6月30日前，其不行使股份回购权，且如发行人于2023年6月30日前提交首次公开发行股票并上市申请并获得审核机构受理，其将不再依照触发条件第一项约定之情形行使回购权。

从对赌协议签订的双方来看，股权回购的义务人主要为芯邦科技的直接控股股东北清咨询、间接控股股东香港芯邦微以及实际控制人ZHANGHUALONG、ZHANGZHIPENG（二人为兄弟关系）。

尽管芯邦科技在招股书中表示，上述现行有效的回购条款及对赌协议，公司虽然作为修订后的对赌协议的当事人，但未作为对赌即回购条款的回购义务人，无需承担任何权利义务；相关对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；相关对赌协议不与市值挂钩；相关对赌协议不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，上述对赌协议虽未彻底解除，但不存在可能导致公司控制权变化、不存在其他严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合相关规定中关于对赌协议的相关要求。但若按照相关协议内容不再调整，且公司不再继续推进IPO，摆在芯邦科技控股股东及实控人面前的将是不小的股份回购压力。