省高院检察院介入 杉杉股份ST新亚“并购残局”牵动20万股民

“本院经审查认为符合受理条件，决定予以受理。”——新年伊始，浙江省检察院下发的《受理通知书》，为杉杉股份和ST新亚的并购诉讼开启了新的回合。此前，浙江省高院裁定，该起诉讼的管辖权在衢州中院，即ST新亚方面的注册地，引发杉杉股份异议，即向省检察院申请诉讼监督。

图片来源：浙江省人民检察院受理通知书

“据我所知，向检察院申请诉讼监督并获受理的情况比较罕见。根据检察院民事监督规则，检察院受理监督申请后，一般在三个月内审查终结，并区分情况作出向法院提出再审检察建议、抗诉或复查维持的决定。”浙江君安世纪律师事务所律师武四化对财联社记者表示，目前浙江省检察院已经受理，说明其认为省高院的原裁定在基本事实认定或法律适用等方面可能存在需进一步审查的地方。

这起官司缘于两年前一桩规模7亿元的收购：ST新亚向杉杉股份收购衢州杉杉51%股权，但其中2.45亿的交易尾款迄今未付，且ST新亚还借故反诉杉杉股份。其中的是非曲直或一时“难以论说”，财联社记者于近日独家采访涉案的两上市公司，为投资者挖掘更多的幕后隐情。

开局：郑驹同学徐易“幕后”牵头收购

先将时钟拨回2022年，这一年，围绕ST新亚发生了三件大事：控制权变更、收购衢州杉杉、由珠海迁址衢州。这三件事，在此后数年交织演进，引出一系列波折。

ST新亚收购衢州杉杉的契机，源于杉杉创始人郑永刚在世前，重新执掌杉杉股份后开启业务瘦身，主业为电解液和六氟磷酸锂的衢州杉杉被摆上了外售的货架。彼时，杉杉曾接触的买家包括复星系旗下的万盛股份（603010.SH）、传化系的新安股份（600596.SH），以及新金路（000510.SZ）、万隆光电（300710.SZ）等。

“在得知杉杉股份因自身发展战略调整欲出售衢州杉杉的消息后，和杉杉‘小老板’郑驹认识的徐易提出，欲收购衢州杉杉（的股权）。”杉杉股份总经理、宁波甬湶董事长李智华告诉财联社记者，他口中的徐易，是推动新亚这笔收购的关键人物。宁波甬湶由杉杉股份全资持股，系衢州杉杉原控股股东，也是向新亚方面转让股权的直接主体。

作为这笔交易的幕后关键人，徐易身份颇为神秘，几无公开资料可考。ST新亚披露的信息显示，徐易为公司第一大股东衢州保信央地科技发展合伙企业（有限合伙）的间接大股东之一。ST新亚网站则显示，来自浙江台州的徐易，现为公司经营委员会主席。

“ST新亚的新实控人王伟华是徐易的姨妈，目前衢州杉杉的微信群都是徐易在调度工作，今年已经72岁的王伟华根本不管事情。”李智华认为，徐易就是ST新亚幕后的“操盘人”。

对此说法，徐易近日在接受财联社记者采访时，坦承与王伟华的亲戚关系，且证实与郑永刚之子郑驹是英国留学同学，但他否认了ST新亚“操盘人”的身份。

几乎与徐易磋商收购衢州杉杉同时，2022年4月，浙江省衢州市出台《关于高质量实施企业上市“3030”行动的若干意见》，欲引进全国各地上市公司落户衢州，并给予充足的政策支持和资金奖励。

“3030”行动计划发布后次月，徐易即向杉杉股份正式“提亲”，并支付1000万元意向金。“在支付意向金后，徐易对外宣称已经和杉杉（就衢州杉杉股权交易）签了排他协议，此举成功劝退了另一家有意向的买家。”李智华说。

半年后，衢州杉杉花落ST新亚。2022年12月8日，宁波甬湶将其所持衢州杉杉51%股权转让给了ST新亚的全资子公司新亚中宁，作价7.038亿元。交易完成后，宁波甬湶的持股比例由原来的82.25%降至31.25%。

对于此次收购，ST新亚曾在其公告中寄予厚望：“公司的电子胶业务和锂离子电池电解液有共同的终端应用场景，收购杉杉新材料（即衢州杉杉）后，会与公司原有业务形成较好的协同”“收购杉杉新材料具有较好的经济性，能够为公司的股东创造良好回报”。

同样被ST新亚寄予厚望的，还有衢州地方。2023年3月，ST新亚将注册地从珠海市迁移至衢州市，成为衢州第一家跨省迁入的上市公司。响应“3030”行动的ST新亚，在2023年收到了合计2000万元的政府奖励。

变局：股权交割后 ST新亚尾款支付一拖再拖

杉杉与新亚的蜜月期并不长久，核心原因是股权转让“尾款”支付出现了问题。

2023年2月17日，ST新亚、浙江新亚中宁新能源有限公司（简称“新亚中宁”）、宁波甬湶签署《交割备忘录》，确认衢州杉杉51%股权转让交割，“（本次）交易所有法定交割条件已经满足。” ST新亚于本公告落款日前向宁波甬湶支付首期股权转让款3.58亿元，即股权转让款价格的51%。双方还约定在原协议基础上，即前述51%股权交割后6个月内（2023年8月），ST新亚将以不低于2.677亿元的价格再收购衢州杉杉另16%股权。

新亚中宁为ST新亚全资子公司，现持有衢州杉杉51%股权。而按照双方的《股权转让协议》，ST新亚应在2023年6月30日之前，向宁波甬湶支付完毕剩余股权转让款3.45亿元。

但这笔尾款却迟迟未至。李智华称，“期间，ST新亚以资金紧张为由，多次提出希望延期支付，直到2023年12月，仍未收到尾款的宁波甬湶，向宁波鄞州区法院提起诉讼并进行诉前保全。”

图片来源：ST新亚延期支付申请函

2023年12月26日，ST新亚方面以“不要影响上市公司”为由，请求双方会谈并请杉杉方面予以支持照顾，双方就此签署《结算协议》，宁波甬湶主动撤诉并解除保全。

《结算协议》的主要内容为：确认ST新亚、中宁公司对宁波甬湶欠付的3.45亿元应付款并约定分五期偿还。在2024年6月30日前，支付完毕全部剩余款项（包括剩余的股权交易款和全部的资金占用费）。同时约定若产生争议将案件交由宁波甬湶所在地管辖。

“2023年12月26日当天，新亚付了1000万和解费，换来我们的撤诉并同意签署《结算协议》。”杉杉股份内部人士透露，《结算协议》签定前后，新亚方面按约共履行了3次付款（合计1亿元），所以目前新亚方面还拖欠剩余的转让款本金约2.45亿元（不含违约金）。

至此，双方的股权纠纷看似得到解决。但一场更大的纠纷正在酝酿中，并很快发作。

做局：“最后一天”突发难 掀起4000吨六氟产能之争

2024年中，眼见双方约定的最后付款期限临近，ST新亚方面却依旧未付剩余款项，并且突然开始拿衢州杉杉的4000吨六氟磷酸锂年产能作为由头向杉杉发难。

2024年6月28日，即上述《结算协议》付款期限届满前最后一个工作日，ST新亚、新亚中宁以宁波甬湶未如实披露衢州杉杉六氟磷酸锂年产能为由，向衢州智造新城法院起诉，要求宁波甬湶返还部分已付的股权转让款并支付违约金等，暂合计约1.66亿元（即在继续持有衢州杉杉51%股权的同时，不再支付2.45亿元尾款且还要额外收取1.66亿元）。

至此，原告、被告身份发生颠倒。“我们在接手衢州杉杉后，发现其部分的实际产能和宁波甬湶在签署股权转让协议中作出的承诺出现不符的情况，所以引发了双方的股权纠纷。”ST新亚常务副总裁宋佳航对财联社记者解释称，“为了维护公司及股东的利益，我们对宁波甬湶和它的相关方发起了诉讼。宁波甬湶当初没有如实披露六氟磷酸锂年产能，导致当时股权评估价格提高，我们请求法院判决返还股权转让款并（由杉杉方面）支付其他相关款项。”

没有收到剩余股权款的杉杉，反被新亚起诉了。

“衢州杉杉股权交割完成已经一年多，在《结算协议》付款期限届满之际，再发起诉讼，从时间点看，这是恶意诉讼。而且在履约过程中，新亚曾专门给我们发了个函件，承认欠我们钱，却从来没有提过任何产能的问题。”李智华认为，新亚发起诉讼所依据的《股权转让协议》中已明确载明“双方任何异议，应于2023年6月30日提告”，同时在《交割备忘录》中亦明确：“杉杉方面的任何责任（如有）豁免”。

那么，ST新亚为何选择在这一时间点起诉宁波甬湶？双方在《股权转让协议》中对前述产能问题又是如何约定的？

ST新亚的宋佳航解释道，“公司在2024年初审核2023年年报时发现，六氟磷酸锂产能不达标，但梳理原因、识别问题根源的过程需要一定的时间，等问题搞清楚差不多是在2024年6月左右。”

按照宋佳航的说法，“双方当初的《股权转让协议》中，对衢州杉杉产能有非常明确的约定，即六氟磷酸锂年产能为4000吨，并且股权交割的时候产线已经是竣工的状态。”

不过，财联社记者翻阅ST新亚过往公告发现，当年坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告显示：衢州杉杉被评估的实物资产中，列入评估范围的在建工程账面价值约1.53亿元，主要系年产5万吨锂电池材料及配套项目（二期），含4000吨的六氟磷酸锂、3万吨的电解液项目。其中，4000吨六氟产线（对应权益）在当时的衢州杉杉51%股权的估价（即7.038亿元）中占比11.16%（7854万元）。

ST新亚的公告还显示：2021年6月，衢州杉杉拟以19082.9万元投建2000吨/年的六氟磷酸锂二期项目；次年3月，该公司六氟磷酸锂二期项产能由2000吨/年变更为4000吨/年，固定资产投资金额由1.468亿元变更为2.031亿元。

僵局：第三方检测及管辖权异议的“极限拉扯”

财联社记者获悉，ST新亚指控衢州杉杉产能不达标的证据，是一份由浙江省特种设备科学研究院（下称“浙江特检”）出具的《专家意见书》。

该《专家意见书》显示：2024年4月20日，衢州杉杉向浙江特检提出技术分析委托，要求对公司六氟磷酸锂项目按照变更后的设计图纸，分析产能是否满足设计要求4000吨/年？若达不到上述产能，分析原因？按照变更后的设计图纸，理论计算分析年产量。

最后，《专家意见书》认为，“该装置平均产能约为1709t/a，且产品质量不稳定，不能满足年产4000吨六氟磷酸锂的设计目标。”

但杉杉股份总经理李智华表示，据其了解，“浙江特检并不具备鉴定资质，此外参与评估和签字的3名专家编制都不在浙江特检，三人也从未发表过和六氟磷酸锂相关的专著和论文，并且其中1名专家曾经和衢州杉杉联合申报过项目，存在利益关联。

李智华强调，ST新亚起诉宁波甬湶没有事实依据，也无法律依据，目的是企图利用司法“便利”逃避债务。“分期付款是大额股权交易的行业惯例。杉杉披露的陈述与保证内容中，并未有任何的实际产量承诺，协议中对股权转让款对应的付款节点，也未约定4000吨六氟磷酸锂产能须达到何种状态。签约当时项目处于在建，按4000吨设计。2022年底，主体硬件组装完毕，投料试产；2023年3月交给新亚后，还需一系列投入、技改与调试，才能最终达产。而新亚方在接手衢州杉杉后并未追加投入，并将原杉杉方的技术骨干团队全部解聘，根本无法满足六氟量产所需的专业技术要求。”

双方就此展开诉讼战。杉杉股份认为，协议签署时，ST新亚注册地为珠海，宁波甬湶注册地为宁波。根据《股权转让协议》所约定的“任何一方均有权将争议或主张提交原告住所地法院进行诉讼管辖”，以及相关法律法规，衢州地区法院不具有管辖权。

但在2024年8月，衢州智造新城法院作出管辖裁定，驳回宁波甬湶的管辖异议申请；同年9月，宁波中院作出管辖裁定，也驳回了ST新亚方面的管辖异议申请；同月，衢州中院作出管辖终审裁定，驳回宁波甬湶的管辖异议上诉。

至2024年10月，浙江省高院二审作出的《民事裁定书》认为：衢州法院及宁波法院对案件均有管辖权，但又以衢州智造新城法院受理在先为由，裁定该案件由衢州中院提级审理。

对此，李智华补充称，“涉案协议签订时，ST新亚与新亚中宁住所均不在衢州，事后才陆续迁址到衢州。衢州两级法院忽视了‘管辖恒定规则’，其受理ST新亚起诉宁波甬湶，实际上是允许一方当事人通过变更住所地‘单方选择’管辖法院，违背了《民事诉讼法司法解释》第三十二条规定。”

据查，《民事诉讼法司法解释》第三十二条规定：管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。

武四化律师向财联社记者分析称：本案中，ST新亚与宁波甬湶签订的股权转让协议明确约定了由原告住所地法院管辖，由于当时ST新亚的住所地为珠海，且在2023年4月才变更至衢州，故ST新亚作为原告，起诉时按协议约定及民诉法司法解释第三十二条规定，应由签订协议时其住所地法院即珠海法院管辖。此外，如果后续宁波甬湶与ST新亚基于同一事实和同一法律关系分别在宁波法院和珠海法院提起诉讼，因两家法院为跨省情形，首先应由两省高院协商解决；协商不成的，再由最高人民法院及时指定管辖。

针对管辖权异议的问题，在采访中，ST新亚方面多次向财联社记者强调，“目前这个案件还在审理当中，在没有开庭的情况下，现阶段不方便过多披露跟本案相关的细节。我们想说的是，我们对于本案的主张，相信后续司法审理能给到我们一个公正的结果。”

财联社记者从杉杉方面还了解到，目前宁波甬湶已申请延期举证，同时向浙江省高院、浙江省检察院报请要求纠错。2025年1月初，浙江省检察院已就此下发《受理通知书》。

残局：衢州杉杉或存内控隐忧

作为争议核心，被收购后的衢州杉杉陷入连续亏损。2023年、2024年上半年，该公司分别亏损6016.55万元、2498.7万元。而在被收购前，2021年、2022年1-8月，公司还分别盈利3.76亿元、1.1亿元。

针对衢州杉杉业绩急转直下，李智华认为主要原因有两点：一是近两年六氟磷酸锂的价格急剧下滑，导致衢州杉杉营收和净利下降；二是ST新亚接手后，不但抽走了衢州杉杉的经营资金，还解聘了之前的核心管理团队。

宋佳航则表示，衢州杉杉业绩上的压力除了来自锂电材料供需的格局发生变化，还和六氟磷酸锂的实际产能不符脱不了干系。

2022年以来，电解液价格持续下跌，下游需求增速放缓，行业产能严重过剩。SMM电解液分析师任晓萱向财联社记者分析称，“当前，国内电解液有效年产能已达470万吨，月产能5000吨的企业更是扎堆，整个行业开工率不足50%。这意味着，大部分电解液企业正面临生死考验。”

除外部市场寒冬外，衢州杉杉的内控问题似渐显现。李智华称，衢州杉杉目前面临最大的问题是存在内控失效风险，“衢州杉杉总经理一职至今空缺，2024年公司未定期召开年度股东会和董事会等，股东无法行使知情权。衢州杉杉已经沦为ST新亚套取资金的‘白手套’。”

李智华表示，2023年7月至9月，王伟华利用其董事长的身份，指示衢州杉杉与东莞市杉杉电池材料有限公司签订4份《采购框架协议》以采购电解液、六氟磷酸锂、氟化锂。其中，两份协议未按流程经总经理审批，一份协议未按流程经法务部、总经理审批。而东莞杉杉已被徐易收购实控，不是杉杉股份体系内的企业。

“仅据我司了解，截至2024年3月末，衢州杉杉已向新亚中宁提供借款约8025.69万元；截至2024年7月底，衢州杉杉向新亚中宁及ST新亚提供的借款增至2.1亿元左右。该等款项被挪用至今未归还。” 李智华说，衢州杉杉面临严重的资金短缺。

对于上述指控，ST新亚方面回应财联社记者称，“新亚也是上市公司，肯定遵守相关的法律法规，不会去做那种违法违规的事情。”

按李智华的说法，新亚中宁持有的衢州杉杉51%股权已经质押给了衢州工业发展集团有限公司。股权穿透后，衢工集团实控人为衢州市国资委。同时，如果ST新亚败诉，该公司可能会面临资金枯竭甚至退市，衢州地方个别部门被ST新亚“捆绑”，不得不出手帮助其纾困。

ST新亚2024年三季报显示，其账面货币资金为1.41亿元，短期借款则有6.08亿元。

对于事态的未来走向，李智华称，“我们的诉求仅仅是得到一个公平的审理，这笔钱不是小数目，杉杉还有超过15万中小股东，他们也需要一个交代。”

“现在，郑驹已不接我的电话，也不回复我的微信。”徐易向财联社记者表态，“（这）只是股权纠纷，（我）并不想与杉杉成为敌人。”