保力新冲突后续：临时股东大会补偿上业绩承诺

（保力新股东大会现场有多位安保人员把守黄一帆/摄）

原本是一次颇为常规的临时股东大会，从保力新的会议现场情况和大会决议结果来看，却令人出乎意料。

2月8日，上午10时30分，保力新（300116.SZ）2023年第一次临时股东大会在位于西安市高新区的新长安广场A座7楼会议室召开。

此前，由于保力新董事会以坚瑞鹏华破产管理人授权范围并未包含提案权为由，拒绝了将保力新前实控人、现第二大股东郭鸿宝提交的临时提案提交本次临时股东大会审议。

因此，按照本次股东大会的原本计划将审议两份议案，即《关于续聘2022年度审计机构的议案》和《关于拟变更公司注册资本并修订

而据了解，郭鸿宝提案的核心即为提议免去高保清的董事职务，以及选举姚进峰担任董事。（此前报道：实控人业绩承诺到期将面临超7亿元赔偿保力新冲突公开背后）

从内容来看，上述两份审议议案显得颇为常规。在本次股东大会进行时，记者曾与现场多位人士进行过交流，对方均认为上述议案将大概率通过。本次会议的现场焦点实则是郭鸿宝将如何“动作”。

然而，根据保力新当晚发布的公告显示，议案二即《关于拟变更公司注册资本并修订

2月10日，记者联系了保力新证代魏海明。对此结果，魏海明表示，以公告披露的信息为准。

郭鸿宝则告诉记者，“本次股东大会的结束绝不是我们维权的结束，而是一个新的开始。我们将会持续监督管理层，同时也将会持续向监管部门投诉，向法院起诉，要求保力新全体董事承担相应的责任。”

现场交锋

根据保力新公告披露，出席现场会议的股东及股东代表共8人，本次股东大会由公司董事会召集，董事长高保清主持，公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

记者在现场看到，保力新现实控人、董事长高保清坐在会议桌面门居中位置，高保清左侧为公司董事、代行董秘王建立、右侧为董事李军，同时，保力新财务总监徐长莹、独董田进、监事王欢、二股东郭鸿宝等出席会议。

保力新临时股东大会现场会议正在召开黄一帆/摄

在会议开始前，郭鸿宝便向董事会发难，称其将向监管机构实名举报。不过，郭鸿宝该次发言被打断。随后，公司进入正常流程，开始审议前述两项议案。

而在现场会议表决结果出炉后，计票律师表示，因等待网络投票结果，现场会议休会。此时，郭鸿宝在现场再次对高保清、王建立、李军等人就业绩补偿、信息披露、勤勉尽责以及相关业务开展情况进行质询。

郭鸿宝向王建立与李军提问称，“你们清楚不清楚，高总现有的资产到底能不能补偿上业绩承诺？准备怎么赔？如果赔不了，会对公司造成什么影响。你们下面准备如何勉督促高总核实补偿能力，完成补偿？”

李军对此则表示，“所有事情、公告都是依法依规，该做风险揭示做风险揭示。”王建立也表示，在郭鸿宝提出质疑之后，其都是依照相应的法律合规和按照证监会、交易所的一些指引已做了相应动作。“至于披露的问题，我们也是根据交易所的规则要求进行披露。”

对于业绩赔偿，高保清在现场称，“我从来没有说过不赔对不对？什么时候说过不赔？我依法依规，该怎么承诺就会怎么做。”

高保清表示，“其既然已经接了这个烂摊子，请大家都放宽心，到了时间或者时间不到，公司缺钱我都会借，该补我会做，请大家放心。”

不过，值得注意的是，在1月初，郭鸿宝收到深交所短信回复，深交所称，保力新已委托陕西稼轩律师事务所对高保清最新资产情况进行了专项核查。经专项核查，截至目前，常德新中喆及高保清已披露可控制的资产（包含公司股票）的资产净值为11.91亿元。

“从2022年5月至2023年1月，高保清和常德中兴的资产急剧缩水。”郭鸿宝表示。因此，在现场，郭鸿宝再次提出了此前质疑的高保清资产缩水情况。“如果7月份到期补偿不了，公司会出大事，证监会肯定会处罚，股价也会暴跌。”

高保清对此则表示，“资产和资产你不用管与你没关系，你核查你那叫闲着没事干。这个东西你不用多虑，你那叫完全多虑，我的事情我会安排的对不对？该怎么做我自己知道，你不用管。”

值得一提的是，在郭鸿宝与高保清及其余保力新董事会成员交锋后，在场的一位股东坦言，希望双方能够握手言和，该股东称其为山东高速旗下山东租赁的股东代表。他表示，作为公司小股东，同时也是最大的金融机构债权人，随时可以起诉上市公司，但最终没有走起诉道路，很大程度上是因为从高拿个人资金补充上市公司运营资金中看到了诚意。“去年这么艰难，高总还了我们4000多万。我们看到，她也在个人拿钱进上市公司，我们看到了她的诚意。”该股东表示，其集团已经批准诉讼，马上就可以诉前查封。“为什么我们没有诉讼？高总做了大量的工作。”

他继而表示，如果7月底之前高兑现承诺，那就还要投入7个多亿，那是高的身家全部投入。“俗话说恒产者恒心，高总的身家都在这里了，会不重视它吗？会不想把公司搞好吗？”

议案被否

此前，保力新董秘办在回复记者关于高保清资产缩水及信息披露问题时，公司曾表示，“公司及律所对高总资产进行核查是基于业绩承诺人是否具备履行业绩补偿的能力而根据业绩承诺人已披露的资产情况进行的核查，首先回复深交所问询的时点跟最近一次律师专项核查的时点不同，不具有比较的前提。”

其次，公司称，“最近一次核查的业绩承诺人已披露的可控制的资产（包含公司股票）净值目前可以覆盖业绩承诺人对公司拟补偿的金额，按照相关规则可以不用披露。”

不过，尽管如此，郭鸿宝近日所指出的业绩承诺、资产缩水等疑问确实引发了市场担忧。

在本次临时股东大会后，记者询问了保力新股东，该股东表示，因为高保清未明确表态业绩承诺及相关方案，因此就本次上市公司临时股东议案，其并未投赞成票。

从本次临时股东大会结果来看，一些保力新的股东其心态因事态发展而在发生悄然变化。

根据公告显示，关于本次股东大会因未获得出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权的2/3以上通过的议案二，其中，同意7.74亿股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的65.27%，反对4.12亿股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的34.71%，弃权21.68万股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%。

其中，中小股东同意1.34亿股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的64.36%；反对7401.92万股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的35.54%。

郭鸿宝对此表示，“从结果来看，已经有一部分保力新股东通过这次所谓的‘内斗’发现了被董事会隐瞒的真相，选择用自己的表决权发声，也取得了一项议案被否决的胜利。但是，由于一些股东对我们的质疑内容没有完全消化，且保力新董事会刻意隐瞒关键信息，导致很多股东并没有意识到公司的真正风险，从而未作出明确的决策，选择继续观望。”他表示，希望用其行动能够唤醒广大中小股东的权利意识。