两会对话｜严洁红委员：法律专业人士要为科创护航

上海市政协委员、海华永泰律师事务所高级合伙人 严洁红

“要鼓励支持科研人员持续有信心地投入科研工作。有的科研人员融资时签署对赌协议，业绩不达标或未成功上市，涉及对赌回购最后可能把自己所有的家当都抵进去。法律工作者需要考虑设计保险机制来解决这个问题，为科创护航，尽量规避一些风险。”

上海市政协委员、海华永泰律师事务所高级合伙人严洁红在上海两会期间接受澎湃新闻记者采访时说，对科创企业的资本支持，现在更为便捷丰富。过去做上市公司并购，要解决很多问题，审核流程比较长。当前实际操作中，一些高精尖核心技术可以通过绿色通道快速通过审核，从立项到交易架构的谈判，到完成交割，审批流程上，提高了效率。支付方式也从过去以股票、现金为主，到可以使用可转债等工具的融合应用。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合。12月，上海发布《支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，提出力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司，形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元。

严洁红表示，过去，高校、科研院所和教授、科研人员之间关于职务发明的界定存在争议。从制度规则、司法保障上，要特别关注如何发挥科研人员的能动性，保护科技成果的转化价值。

2015年以来，我国形成了《促进科技成果转化法》《实施若干规定》《促进科技成果转移转化行动方案》的科技成果转化“三部曲”。2020年，中央首次将技术要素作为五大生产要素之一进行部署。2022年，《科学技术进步法》的颁布和修订为成果转化提供了更全面的法律保障。我国科技成果转化的“四梁八柱”基本形成。

针对科技成果转化的关键环节和重点问题，科技部组织实施了系列改革试点。比如赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点，2020年首次明确高校院所等试点单位，可以将科技成果的所有权赋予科研人员，以产权激励激发科研人员成果转化动力。

“在知识产权方面，要保护创新、鼓励创新。法律工作者不是仅仅研究法律文本，而是要真正参与到项目的前期战略规划中，做交易框架设计。”严洁红认为，上海走在全国前列，有足够多的大平台和大公司，制度政策也要超前考虑，去引领科技创新的发展。“合规是不断升级的。比如跨境交易，因为法律、规则的不同，科创类的出海企业在环保、市场准入等问题上需要法律专业人士护航。我们在合规方面尽可能把这些风险防控的制度进行细化设计，提高法律服务水平。”

价值评估方面，对专利技术价值的评估往往难以准确判断。“如果对某一项技术，市场上找不到对标价值的话，可能会错判，接受转让之后发现是已经淘汰或即将淘汰的技术。因此要加快完善跨境知识产权交易的法律规则流程，完善和科技有关的知识产权评估制度体系。”

科创企业的发展，需要资本、人才、政策、技术这些生产要素及优势资源的匹配。严洁红表示，希望资源配置具有一定的稳定性、持续性。对国有资本的投资回报要求，也要容许存在一定比例的亏损，进行全生命周期的考核。“国资作为主力，引导社会资本进入，加上银行等金融机构的多元化投资，制度设计上做一些容错安排，完善金融服务科创企业的制度。”

严洁红建议，研究上海股权交易税收数据分布。“股权交易活跃，意味着科创企业进展推动更快。可以分析活跃的产业领域板块，为支持性政策提供现实依据，比如生物医药这样确实需要鼓励的领域，将创造力解放出来。同时也要结合市场监管等各部门，探索如何做到既鼓励创新又不涉及侵权风险。”

她还建议，数据作为生产要素，要充分释放价值。“也要从中长期视角建立超前考虑的意识，比如，数字产品的知识产权问题探究，知识产权无限扩大以后可能会导致平台垄断，还可能导致财富分配不公。要从界定物权还是知识产权的角度多加考量。否则技术难以向善向上，也许会违背人类的意志。”