山东艾德森上市第一轮问询迎来18页问询函 金锣系父女档成关注重点

鲁网7月9日讯6月27日，山东艾德森生物科技股份有限公司（以下简称艾德森）公告拟在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）公开转让并挂牌消息。7月5日，全国中小企业股份转让系统挂牌审核部发出第一份问询函，该问询函长达18页，其中金锣系背景成问询关注重点。

山东艾德森新三板上市迎来第一轮问询

距离山东艾德森公告拟在新三板上市8天后，公司迎来挂牌审核部发出的长达18页的问询函。

据了解，山东艾德森设立时的500万元注册资本实际均由周连奎一人全额认缴，彼时周连奎担任金锣集团及多家控股公司董事或高管职务，其股权曾由人代持。

此次长达18页的问询函，第一个问题就是山东艾德森复杂的股权代持关系。其中公司创始人之一的张立峰其从业经历遭到质疑。

据山东艾德森公告信息显示，公司最早的创始人质疑张立峰当时所在单位济南食品科学研究所为差额拨款单位，单位鼓励专业技术人员离岗创收，因此于2012年签署《临沂艾德森生物科技有限公司成立合同》，约定若2014年12月31日前公司可分配利润不低于500万元，则周连奎转让49%股权给张立峰；2014年完成约定后，周连奎同意将公司 49%股权转让给张立峰，2016年该股权正式转让且由张利代持，张立峰以公司2018年分红款实际支付股权转让款。

但在第一轮问询函中显示张立峰1998年已经从济南食品研究所离职，于1998年至2012年担任金锣集团工程师。也就意味着张立峰在与周连奎创建山东艾德森时已非公职人员，山东艾德森相关信息披露内容也因此被质疑是否真实、准确、完整。

目前，艾德森控股股东为周颖，据艾德森公开转让说明书显示，其控股股东为周颖，为加拿大国籍，持有公司51%股份且担任董事长。2021年11月，周颖通过股权转让方式受让公司51%的股权，价款合计1780.88万元，该笔资金周颖通过向周连奎实际控制的境外公司 RAINBOWPALACE INC 的借款支付。

外资背景亟需说明合理性

据山东艾德森公开信息披露，其董事长周颖目前为加拿大国籍，系该公司控股股东。同时其取得该公司51%股权的资金系其通过向周连奎实际控制的境外公司 RAINBOWPALACE INC 的借款支付。

外籍加上外资及其复杂的股权代持变更记录，自然进入挂牌审核部门关注的重点。根据问询函显示，除了股权变更是否履行外资管理相关审批备案手续外，更需要说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况。

所有有关外资的相关情况，在券商申万宏源的保荐书里并未提及，仅是简单地公布了公司控股股东及实际控制人的国籍信息及取得股权的资金来源。

金锣系父女档成关注重点

据公开信息显示，公司控股股东、实际控制人、董事长周颖与公司创始人之一的周连奎系父女关系。周颖曾在临沂金锣医院、临沂金锣糖尿病康复医院任职。

位于临沂兰山的金锣集团则属于金锣（香港）控股有限公司及其关联企业，其为公司报告期内第一大客户，临沂金锣医院、临沂金锣糖尿病康复医院属于周连奎及周颖控制的金锣系公司。

不仅如此，报告期内公司第一大客户金锣（香港）控股有限公司及其子公司（以下简称“金锣集团”）是公司关联方，报告期内销售占比分别为 65.29%、61.99%，同时公司向其采购原材料、装卸服务等，租赁其所属的金锣产业园房产用于生产。

公司将3项发明专利授权临沂金锣文瑞使用，2022年曾实现收入 500万元，但公开信息显示2023年则无相关收入。报告期内，公司获得金锣集团的调理品项目技术服务收入，计算方式为金锣集团相关产品当季销售毛利额的 1%。

山东艾德森公司的公积金账户于2023年7月开通，2023年7月之前员工公积金由金锣集团代缴，这也就意味着山东艾德森为了筹划上市，于上市前开通员工公积金账户，将公司治理进一步规范化。

父女档、员工公积金缴纳一体化、与金锣集团有着大量的业务往来被认定为关联方，可以说山东艾德森与金锣集团有着千丝万缕的联系。

特别是在员工管理混同、专利权的使用收入异常、技术服务收入随意等难免会引起外界注意。

第一轮问询函中更是直接强调要说明公司与金锣（香港）控股有限公司及 其关联企业、周连奎及 ZHOU YING（周颖）控制的金锣系公司是否存在混同的情形。

责任编辑：王军