股权由他人代持 能否行使股东知情权

本文转自：法治日报□ 本报记者 张雪泓

□ 本报通讯员 强贝贝 金子文

近日，北京市海淀区人民法院审理了一起涉及隐名股东的股东知情权纠纷案。某公司隐名股东张先生要求行使股东知情权遭拒，为此诉至法院。法院经审理后认定，在未经显名程序前，隐名股东不能等同于股东，不能直接享有或行使股东权利，据此驳回了张先生的起诉。

法院查明，2015年，张先生与某公司股东王先生签订股权转让及委托代持股协议。张先生取得了该公司2%的股权，支付了相应股权转让款600万元。协议约定，由王先生代持张先生在某公司2%的股权。

2022年10月，张先生通知王先生解除上述协议并于次日起终止委托期限，解除委托关系。2022年12月，张先生又向某公司邮寄了一份《股东行使权利函》，要求某公司提供股东会、董事会的会议记录以及财务会计报告供其查询、复制。某公司回函认可其是股东，但拒绝向其提供相关股东会决议、董事会决议及会计账簿，且不同意股权变更登记。

某公司称，认可张先生为公司的隐名股东。由于张先生与王先生之间就代持股权数量存有争议，张先生目前尚未记载在股东名册之上，公司尚不具备办理股东名册变更的条件。张先生应与王先生解决持股数量的争议，完成股东名册变更后，依据股东名册行使股东权利。

海淀法院审理认为，根据公司法规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。张先生主张其是某公司的隐名股东，其股权由王先生代持，但该公司的股东名册上并未记载张先生的姓名。在未经显名程序前，隐名股东不能等同于股东，因此张先生不能直接享有或行使股东权利。张先生以某公司股东的身份，提起股东知情权诉讼，缺乏事实及法律依据，故裁定驳回张先生的起诉。

隐名股东“显名”后方可行使股东知情权

法官庭后表示，“隐名股东”是与公司法及相关司法解释中与“股东”或“名义股东”区分的一种表述。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》称之为实际出资人。隐名出资是公司实践中存在的特殊现象，实际出资人出于某种原因或目的“隐姓埋名”，在公司章程、股东名册及企业登记材料中对其不作记载，只记载名义股东，导致实际出资人与名义股东并非同一主体，极易引发关于股东资格、股东权利行使等方面的纠纷。

隐名出资存在两层法律关系，一是实际出资人与名义股东之间的合同关系，二是名义股东与公司之间的出资关系。名义股东对公司认缴出资，根据公司法规定，有限责任公司置备股东名册，记载股东姓名、名称、住所、股东出资额、出资证明书编号；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。

公司法规定了有限责任公司股东享有查阅或复制公司章程、股东会会议记录等相关材料的权利，同时规定了股份有限公司股东享有的查阅、质询、建议权利，这些权利都是股东知情权的表现形式。股东作为公司的出资人，其利益与公司的生产经营、财务状况密切相关，因此，公司法赋予股东享有了解公司信息的知情权。股东知情权是股东享有的一项重要的、独立的、固有的权利，也是股东实现其他权利的基础性权利。通过行使股东知情权，股东可以有效参与或监督公司的经营，维护公司和股东的合法权益，促进公司的公开、规范运行和健康发展，从而更好地维护市场的公平与效率。

通常，隐名股东需要经过“显名化”程序，成为公司法意义上的股东，才能据此行使股东知情权等股东权利。由于有限责任公司具有人合性、社团性的特征，根据最高法公司法解释三的规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。少数情况下，隐名股东已被生效判决确认其实际持股事实，或公司其他股东对于其隐名股东身份知情或已书面承认，即隐名股东已经获得了实质上的“显名”，也可以据此行使股东知情权。

法官提醒，隐名出资存在风险，隐名股东在行使股东知情权在内的股东权利时存在一定障碍，出资人应当对此慎之又慎。为维护自身合法权益，一方面，隐名股东可以在与名义股东的代持股协议中明确约定双方相关权利、义务、责任，依据代持股协议要求名义股东代其行使股东知情权，将公司经营的相关情况汇报给自己。另一方面，按照法定程序进行“显名化”，依法行使股东权利。