老娘舅转向新三板或瞄准北交所：门店集中长三角，对赌协议承压

《港湾商业观察》廖紫雯

激烈的快餐连锁竞争之中，“中式快餐连锁第一股”的桂冠究竟花落谁家？在乡村基、老乡鸡、老娘舅等接地气的品牌名字之外，是资本市场“你方唱罢我登场”的热闹场面。

“米饭要讲究，就吃老娘舅”，主板冲刺折戟的老娘舅在近日转战新三板。门店多集中于长三角且身披对赌协议的老娘舅，此举可顺利摘得胜利果实吗？

通过新三板去北交所？门店多集中于长三角

2023年12月，老娘舅餐饮股份有限公司（以下简称：老娘舅）申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让。据公开转让说明书显示，老娘舅本次挂牌股份总量为3.4亿股，拟于新三板基础层挂牌。

老娘舅对《港湾商业观察》表示，本次公司申报新三板挂牌系基于公司发展现状、整体发展战略及市场环境综合审慎考虑的结果。公司上市的相关安排，请关注公司后续披露的公开信息。

据悉，老娘舅以经营“老娘舅”品牌标准化、高品质的新中式连锁快餐为主营业务，公司主要产品包括套餐、主菜、汤羹饮品、米面主食、小食配菜等，不同餐品根据烹饪制作的难易程度、时间长度以及食材保鲜度，采取“预备预制”与“现场制作”相结合等制作供应方式。

2021年-2022年、2023年上半年（以下简称：报告期内），老娘舅实现营收分别为15.25亿、14.24亿、8.00亿；实现归母净利润分别为4.39亿、4.76亿、5.21亿；实现毛利率分别为16.40%、15.02%、18.94%。

老娘舅指出，2021年度和2022年度，尤其是2022年上半年，受上海、浙江及江苏地区疫情影响，公司营业收入、营业利润、净利润和毛利率均受到一定影响。2023年1-6月，公司经营情况基本恢复正常，营业收入、营业利润和净利润同比有显著增长，同时，规模效应使得公司综合毛利率亦有所提升。

同时，报告期内，老娘舅经营活动产生的现金流量净额分别为3.18亿、3.21亿、1.76亿。

老娘舅表示，公司主营产品为中式快餐餐品，主要通过老娘舅门店销售，产品销售周转与回款周期较快。报告期内，公司经营活动现金流量净额金额较高，主要系公司实行新租赁准则，主要租赁房产的租金支出列为筹资活动现金流出。

报告期内，公司主要面向长三角区域提供“老娘舅”品牌中式快餐服务，餐品以江南口味为特征、米饭套餐为代表，同时兼顾多元美食餐品。截至报告期末，共建立了402家“老娘舅”品牌连锁门店。

截至报告期末，公司拥有直营门店379家，加盟门店23家，主要分布于浙江省、江苏省、上海市及安徽省。

著名经济学家宋清辉对《港湾商业观察》表示，显而易见，老娘舅门店过于集中于长三角区域，此举或会对其未来发展带来诸多风险。例如，或会带来抗风险能力不足方面的问题。毕竟一个区域的整体市场环境、居民可支配收入、消费习惯、城市规划等因素变化，都会在一定程度上对其产生较大影响。

老娘舅在公开转让说明书中表示，报告期内新冠疫情所带来的出行人流下降、门店防控停业等，对公司门店日常运营和经营业绩造成了较大的不利影响，公司2022年上半年的经营业绩受疫情影响最为明显，2021年经营业绩亦未能完全有效反映公司实际盈利能力。此外，报告期内，公司门店集中于长三角地区，若未来公司主要销售区域再次发生类似重大公共卫生事件或其他不可抗力事件，将可能对公司未来经营业绩产生不利影响，极端情况下或将发生发行当年营业利润下降超过50%甚至亏损的风险。

“衣食住”行业IPO收紧下的对赌协议

截至公开转让说明书签署日，杨国民和杨峻珲父子分别直接持有公司39.58%、8.96%的股份，杨峻珲通过恒创合伙、小外甥合伙、童子合伙三个员工持股平台间接控制公司共4.55%的股份，两人合计控制公司53.09%的股份；同时，杨国民担任公司董事长兼总经理，杨峻珲担任公司副董事长兼副总经理；二人在公司相关事宜上保持一致行动，能够对公司股东大会、董事会等相关会议的决议产生实质影响，对公司日常经营活动具有重大影响，为公司实际控制人。

如果杨国民、杨峻珲父子利用其控制地位通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司及中小股东的利益。

根据公开转让说明书，2020年9月至10月期间，公司实际控制人与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资签署了包含对赌条款的增资协议，根据相关协议及后续签署的解除协议，公司实际控制人与上述投资机构约定的回购条款于公司主板上市申请被撤回时自动恢复效力。公司信息披露安排、共同出售权等特殊投资条款于2023年11月恢复效力。

由此，如实际控制人与该等投资机构约定的回购条件触发且投资机构提出回购要求，公司实际控制人将需回购该等投资机构所持部分或全部股份。由于回购涉及金额较大，在实际控制人不具备履约能力时，将可能对公司的控制权和持续经营能力产生一定的不利影响。外界普遍猜想，老娘舅寄希望于新三板挂牌后再冲刺北交所。

老娘舅对《港湾商业观察》指出，公司实际控制人确认，对赌协议相关事项不会对公司控制权稳定性、实际控制人任职资格及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。

挂牌审查部要求老娘舅补充说明，（1）以列表形式分类别说明公司现行有效的、目前效力中止但未来可能恢复效力的全部特殊投资条款的当事人、主要内容、是否已触发、是否存在根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的规定需要清理的情形；（2）若回购条款已触发，说明涉及的回购权利人是否出具不在公司挂牌前行使回购权利的相关承诺；（3）结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响；（4）根据特殊投资条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作计划等，分析特殊投资条款触发的可能性；（5）特殊投资条款是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等；（6）若报告期内存在履行或解除特殊投资条款情形的，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

事实上，从行业来看，2023年第三季度“衣食住”行业中已有多家企业终止IPO，在此前，8月老乡鸡终止IPO。2023年11月13日，上交所发布关于终止对老娘舅主板上市审核的决定。

宋清辉指出，资本市场瞬息万变，在IPO收紧的情况下，拟上市公司面临的不确定性大幅度增加。在此背景下，此类对赌协议或会给企业带来诸多方面的风险，甚至还会直接影响其IPO进程。对赌协议一直都是审核重点，因为对赌协议或会对公司股权结构、管理层和日常经营稳定等方面造成不利影响。

合规层面，2021年7月16日，老娘舅餐饮有限公司苏州广济路餐厅在饿了么、美团等平台上线套餐涉嫌违反《特殊标志管理条例》第十六条的相关规定，被湖州市市场监督管理局没收6.51万元违法所得，并处6.51万元罚款的行政处罚。（港湾财经出品）