股权搭售债权暗藏玄机 中铁建“西派系”项目 股权转让被指前景

“在西安，中铁建卖项目股权并不意外。”这是西安多位地产人士对中房报记者采访的回应。

今年3月12日，北京产权交易所官网显示，西安国际港务区京港房地产开发有限公司（以下简称西安京港地产公司）30%股权及40569.41万元债权正在公开挂牌出售，转让底价为41179.244万元。

梳理股权可发现，西安京港地产公司系中铁房地产集团华中有限公司（以下简称中铁地产华中公司）的全资子公司，而中铁地产华中公司正是中国铁建房地产集团有限公司的全资子公司，即中国铁建股份有限公司（以下简称中铁建）的全资控股孙公司。

“西安京港地产公司部分股权被出售并非中铁建的首次操作。”在上述熟悉中铁建西安公司人士看来，也不会是最后一例。

西安国际港务区京港房地产开发有限公司股权债券转让附加条件 来源：北京产权交易所官网

西安铁昇房地产开发有限公司财务指标数据 来源：公开数据

逾35亿元激进拿地

进入三月，高周转的戏码继续在西安上演。

截至三月末西安土地出让依旧是央企独大。16宗开发用地,揽金110亿元，没有出现流拍、终止出让、中止出让的情况。

尤其是浐灞国际港，是此轮西安土地出让的最大赢家。共计有545.2亩土地成交，占到当月西安全市土地成交面积的六成之多。

而中铁建则是沿袭一贯的板块集中开发风格，继续围绕港务区加码投资。以8.35亿元拿下了港务区69亩地块，这个项目也成为继中国铁建西派璟悦、中国铁建西派麟悦之后，中铁建在港务区的第三个项目。

3月13日，中铁建以21.1亿元底价摘得曲江大明宫地块近10万平方米土地，在此之前，中国铁建地产已在地块南侧拿到约51亩开发用地，再加上南侧去年入市共计65.808亩的西派城天麟、天华地块，中国铁建在曲江大明宫板块已形成了一个超260亩大体量的项目。

加上2月4日7.08亿元摘得的两处地块，中铁建累计在一季度拿地金额达到了36.5亿元。

中房报记者梳理西安2024年一季度各房企拿地信息，中铁建拿地金额为第一位。

3月28日，在西安当地从事房产中介工作的王然告诉中房报记者，中铁建在高新CID、港务区新项目的招聘海报，遍布他的微信朋友圈。

就在前一天，西安国际港务区港新房地产开发有限公司（以下简称西安港新公司）中国铁建·语澜溪项目建设工程招标计划发布，记者查询该项目具体内容，系中铁建此前经西安港新公司所拿港务区地块。

从拿地到项目公布，不到10天。3月13日中铁地产华中公司全资子公司西安景信房地产开发有限公司（以下简称景信公司）摘得土地签订合同的当日，发布了《西派天峰中心项目施工总承包招标计划》和《西派天著项目施工总承包招标计划》。

记者初步梳理，中铁建目前大明宫板块有西派国际、西派中心、西派天麓、西派天著、西派天峰、西派城，已经落地6个西派系列，港务区西派璟悦和西派麟悦，高新CID西派玺悦，高新丝路软件城西派国樾和西派樘樾，沣西新城西派时代和西派宸樾，同时在高新CID板块，中铁建和越秀合作开发了西派天悦，“西派系”在西安共计14个项目。

不过，中铁建激进拿地的情况，在财经分析人士看来，存在一定的“后遗症”。

“如此大规模高频率的摘地，对于房地产企业的现金流和存量资金，都是一种挑战，目前房地产市场进入深度调整期，即便‘西派系’是高端改善住房，销售的压力也是存在的，大规模拿地极易引发资金链问题，影响项目开发，当然，这种转让股权的形式或许可以缓解现金流，但是引入其他股东无异于对项目的‘高端改善’定位造成口碑影响。”西安当地熟知房地产运作模式的业内人士告诉中房报记者。

此外，有接近中铁建西安公司的人士告诉中房报记者，如此激进拿地背后，极有可能是中铁建方面与西安市达成的默契或者口头约定，因为“西安部分地区财政紧张，中铁建拿地之后，可能会相应得到其他领域的项目作为回报。”

西派樘樾小被投诉的信息 来源：领导留言板

股权关系图 来源：企查查

股权搭售债权仍留后手

3月12日，北京产权交易所官网显示，西安京港地产公司30%股权及40569.41万元债权正在公开挂牌出售，转让底价为41179.244万元。

这只是近几年中铁地产华中公司出让项目股权的冰山一角。

记者梳理中铁地产华中公司相关项目公司股权出让记录发现，此次出售并非首次出让。

据全国产权行业信息化综合服务平台信息，2023年11月，中铁华中公司挂牌西安铁昇房地产开发有限公司（以下简称“西安铁昇地产”）25%股权及7875万元债权，转让底价约7876.79万元，并于同年12月21日成交，但是未披露具体成交方。

西安铁昇地产成立于2023年9月21日，注册资本2000万元，由中铁地产华中公司持股100%。而西安铁昇地产正是西派玺樾项目的开发主体公司。

中房报记者通过查询发现，北京产权交易所官网显示，2022年11月7日，西安铁晟房地产开发有限公司（以下简称“西安铁晟地产”）挂牌转让45%股权及6.72亿元债权。

而西安铁晟地产为高新中国铁建西派樘樾项目的开发主体。西安铁晟地产于2022年6月份摘得西派樘樾开发用地，总价29.34亿元。

2022年6月，拿地开发西派樘樾，2022年11月7日转让项目股权；2023年10月拿地开发西派玺樾，2023年11月转让项目股权；2023年5月和9月拿地，分别开发西派璟悦和西派麟悦，2024年3月转让项目股权。

从当下股权结构来看，目前西安铁晟地产由广州新铁鑫建投资有限公司持股45%，中铁华中公司持股39%；西安铁昇地产由中铁华中公司持股45%，广州新铁鑫建投资有限公司持股25%，中铁建融城发展有限公司持股20%。

西安铁昇地产由广州新铁鑫建投资有限公司持股25%，中铁地产华中公司持股45%；中铁建融城发展有限公司持股20%。

广州新铁鑫建投资有限公司由新兴际华集团有限公司和中铁建地产分别持股50%，中铁建融城发展有限公司则是中国铁建股份有限公司与成都轨道交通集团有限公司合资公司。

此外，中铁建“西派系”项目的股权转让也充满值得玩味之处。

以西安铁昇地产25%股权及7875万元债权挂牌转让为例，中房报记者查询发现，西安铁昇房地产股权转让前的2023年10月31日的财务报表月报显示，西安铁昇地产资产总额168,371.72万元，负债总额168,371.89万元，净利润和净资产均为-0.17万元。

在方远看来，西安铁昇地产资产总额和负债总额差不多是相等的，加之西安铁昇地产是房地产开发公司，相当于西安铁昇地产开发的“西派系”项目，根本没有利润真正进入公司，这样的经营状况下，还挂牌转让股权及债券，显然不符合市场逻辑，怎么可能有股东想接盘入股借钱给一家没有利润的公司？

“那么问题出在哪？”记者问。

“极度渴求现金流。”方远说。

需要注意的是，股权与债权搭售的背后，出让方还有对接手股东较为“苛刻”的附加条款。从这些条款可以看出其对于现金流的极度渴求。

比如，西安京港地产公司的股权及债券转让，就要求一次性支付转让资金，还要求持续向标的企业提供股东借款以支持标的企业正常开发运营。

此外，西安铁昇地产公司25%股权及7875.00万元债权的转让条件如出一辙，也是需要一次性支付。要求在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署产权交易合同，并于产权交易合同生效之日起1个工作日内将交易价款、基础服务费一次性分别支付至北京产权交易所指定账户。

另外，还需要同意股权转让完成后，根据标的企业经营发展需要，与标的企业其他股东按各自持有标的企业股权比例向标的企业提供资金支持。

“西派系”光环褪去

一番股权腾挪之后，项目虽然依然由项目方控股，但是让购房者颇为担忧，彼时，曾有购房者称这种大额股权出让引入资方，会不会影响到开发项目的产品质量和后续保障。

“‘西派系’在中铁建地产板块定位是高端改善，但是这样经常在项目首开之前或者锁定摇号或者开启预售之后，搞股权转让，当时在西安消费者看来，还是让人心生疑虑的。”深耕西安多年的房产中介王然告诉中房报记者。

“房地产企业激进拿地和保持高周转的最大保障就是资金，所以一些企业会采取出售项目股权的方式快速回笼现金流，但是这样的操作，就意味着项目开发会引入其他股权和资本方，对项目品质保障和物业等各个方面无异于埋下隐患。”曾在财经媒体工作多年的方远告诉中房报记者。

事实上，外界的担忧不无道理。

从业主口碑来看，中铁建西派国际一骑绝尘，其他“西派系”项目都有不同程度的维权投诉。尤其是股权出让项目的相关楼盘。

西派国樾和西派樘樾曾是西安楼市的摇号热盘。但是在2022年6月至股权转让期间，被爆出存在“降标减配、私改规划”等问题。

中房报记者梳理多个投诉及留言平台，发现大量上述项目的投诉，这些投诉的内容也多集中在小区用料减配，虚假销售等方面。

针对以上多次转让项目股权及“西派系”项目被曝出的诸多问题，中房报记者多次拨打中铁地产华中在企查查所登记的联系电话，截至发稿，没有人接听。