曾随原控股股东冲A未果 致远电子独立IPO背后的疑问

曾经作为广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）全资子公司，陪伴立功科技冲击A股的广州致远电子股份有限公司（以下简称“致远电子”），在立功科技冲A未果后，从立功科技体内脱离出来，拟独立运作上市。立功科技与致远电子也从控股关系变成了同一实控人控制下的关联关系。目前，致远电子创业板IPO已披露首轮问询回复意见。虽然从股权关系来看，致远电子与立功科技已相互独立，但致远电子是否具有独立能力，还需要打一个问号，这也极有可能成为致远电子冲A路上的绊脚石。

实控人股份权属是否清晰

在立功科技IPO过程中，致远电子为立功科技全资子公司。

深交所官网显示，立功科技于2020年7月申报创业板，不过仅仅排队4个月的时间，立功科技就撤回了上市申请。

在立功科技招股书中随处可见致远电子的身影。招股书显示，立功科技自产产品主要系子公司致远电子制造的信号隔离与传输调理模块、工业板卡、高端测量与分析仪器等。

据致远电子披露称，致远电子是一家基于嵌入式系统设计自动化技术，面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户提供从数据采集、通讯、计算到云服务的工业智能物联产品的企业。

2022年，基于业务和发展战略考虑，致远电子拟独立运作上市，出于全体股东利益，致远电子决定从立功科技的子公司调整为立功科技的关联公司，即将致远电子原控股股东立功科技进一步穿透后的所有股东调整为致远电子的直接股东。

鉴于此，致远电子先通过向原控股股东立功科技和广州求远减资，后由立功科技穿透后的最终权益持有人向公司同比例增资的方式，进而实现致远电子穿透后的所有股东持股方式的调整。这一系列股权变更完成后，致远电子开始独立向创业板发起冲击。

截至招股书签署日，周立功、陈智红已签署《一致行动协议》，双方分别直接持有致远电子35.81%、31.84%的股权，且通过持有致赢投资、立功科技、广州求远的股权而间接持有公司2.68%、6.63%的股权，双方合计持有公司76.96%的股权，为公司控股股东、实际控制人。

值得一提的是， 周立功、陈智红曾经为夫妻关系，于2022年3月离婚。上述《一致行动协议》签署于离婚前，约定双方意见不一致时，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决。

在首轮问询中，深交所要求致远电子说明周立功、陈智红两人所签署离婚协议的主要内容，包括财产分割的具体情况，是否存在导致公司股份权属分割的未尽事宜，两人所持有的公司股份权属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响公司的股份权属清晰及其依据。

是否具有独立经营能力

报告期内，致远电子与立功科技存在关联交易，尤其是在报告期前期，关联交易规模较大。

招股书显示，2020-2022年，致远电子向立功科技采购金额分别为2883.43万元、2753.63万元及73.2万元，占当期采购总额比重分别为28.6%、15.36%及0.44%；向立功科技销售金额分别为6375.69万元、935.35万元及772.9万元，占当期营业收入的比重分别为20.81%、2.26%及1.6%。

此外，致远电子与立功科技之间还存在关联租赁，报告期内向立功科技关联租赁金额分别为149.75万元、414.07万元及206.45万元。

针对这一情况，在首轮问询中，深交所要求致远电子说明与立功科技关联交易的必要性和公允性，是否履行必要程序，是否存在通过关联交易输送利益的情形。

不仅存在关联交易，立功科技与致远电子还存在重叠客户、重叠供应商的情况。其中2022年，两家公司重叠客户多达80家，其中致远电子向重叠客户的销售收入为9535.98万元，占营业收入比例为19.68%；2022年双方重叠供应商有8家，其中致远电子向重叠供应商采购金额为1760.75万元，占比为10.7%。

在首轮问询中，深交所要求致远电子结合公司从立功科技的剥离过程，与立功科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面的关系，进一步说明公司业务的完整性，是否具有直接面向市场独立经营的能力，立功科技是否存在替公司承担成本、费用等情形。

投融资专家许小恒表示，对于IPO公司来说，是否具有独立性是判断公司是否适合上市的一项关键指标，公司应具有直接面向市场的独立经营能力。

是否存在同业竞争

值得一提的是，在设立之初，致远电子最初并非立功科技的子公司，而是出于避免同业竞争、减少关联交易等目的，从周立功、陈智红手中收购而来。在首轮问询中，如今的致远电子认定与立功科技不构成同业竞争这一事项遭到了深交所质疑。

据了解，报告期内，致远电子无偿受让立功科技部分专利、软件著作权和商标。 2021年1月，立功科技将其名下16项专利权、22项软件著作权无偿转让给致远电子，还向致远电子转让了在经销致远电子产品的过程中所使用的相关商标。

此外，在2020年和2021年，存在部分研发人员曾与立功科技签署劳动合同，其薪酬福利由立功科技发放的情形，金额分别为724.11万元和270.52万元。致远电子还曾与立功科技共用OA系统。

针对上述情况，深交所要求致远电子结合部分专利、软件著作权、商标、研发人员等来自于立功科技，与立功科技共用OA系统等，说明认定与立功科技不构成同业竞争是否简单依据经营范围进行判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场为依据，相关判断依据是否充分。

独立经济学家王赤坤表示，同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似。对于IPO企业来说，能否正确处理好同业竞争和关联交易对于公司经营活动能否顺利进行至关重要。

针对公司相关问题，北京商报记者向致远电子方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

北京商报记者 丁宁