灿芯股份多年无实控人，“一把手”由二股东提名，关联交易金额“打架”

自10月18日上会被暂缓审议至今，灿芯半导体（上海）股份有限公司（简称“灿芯股份”）仍未等来再度上会的消息，而该公司无实控人的表述愈发耐人寻味。

招股书显示，灿芯股份是一家提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业，计划在科创板上市，其第二大股东为芯片龙头中芯国际（688981.SH）的全资子公司中芯控股，且其董事长由中芯控股提名，多数原材料采购自中芯国际，但该公司称自身并无实控人。

在经历两轮问询、一轮意见落实函问询后，审议会议上，灿芯股份无实控人的依据是否充分、与股东中芯国际关联交易定价的公允性、自身独立性等问题继续受上市委关注。

谁主灿芯？

根据最新招股书披露的股权结构，截至2023年10月11日，灿芯股份第一大股东庄志青及其一致行动人合计持有公司19.82%股份，第二大股东为中芯国际的全资子公司中芯国际控股有限公司（简称“中芯控股”），持股18.89%，第三大股东为NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP（简称“NVP”）持股13.47%，灿芯股份无控股股东和实控人。

此外，问询函显示，灿芯股份无实控人和控股股东的局面已持续多年。

1.1 中芯控股长期持股比例超过30%未被认定为控股股东

灿芯股份和中芯国际的关系可追溯至2008年。2008年1月，灿芯股份前身灿芯半导体（上海）股份有限公司（下称“灿芯有限”）在开曼群岛成立，同年，中芯国际也在开曼群岛设立全资子公司，并通过子公司持有灿芯有限股份。

中芯国际间接持股比例曾在40%以上，中芯国际2010年年报显示，其通过子公司间接持有灿芯有限44.2%的股权。

灿芯有限招股书显示，在2017年1月拆除境外架构后,中芯国际通过全资子公司中芯控股持有灿芯有限46.6%的股份。

随后，中芯控股持有的灿芯有限股权比例快速降低，但该过程招股书并未披露。

2021年1月5日，灿芯有限召开董事会并作出决议，同意灿芯有限整体变更为股份有限公司。2021年7月20日，本次整体变更完成后，灿芯股份的第一大股东仍为中芯控股，持股23.48%。

2022年9月，即灿芯股份申报科创板上市前夕，中芯控股通过股权转让的方式，降低持股比例至18.98%，变为灿芯股份的第二大股东；股东庄志青则通过与其它9个股东签订《一致行动协议》，一跃成为灿芯股份的第一大股东。

令人不解的是，在中芯控股长期持股比例超过30%并作为灿芯股份第一大股东期间，灿芯股份并未将中芯控股认定为控股股东，问询函中上交所也提出过相关疑问。

问询函回复公告中，灿芯股份解释称，报告期初至中芯控股持股超过30%期间（即2020年1月至2020年11月），灿芯有限最高权力机构为董事会，中芯控股无法控制灿芯有限董事会，未将中芯控股认定为控股股东符合相关规定。此外，以上同期，灿芯有限董事会分别由6名/7名董事组成，中芯控股委派的董事始终为2名，中芯控股委派的董事均不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响。

而中芯控股持股低于30%且灿芯股份整体变更为股份公司（即2021年2月至今），灿芯股份的最高权力机构为股东大会。股东持股较分散，中芯控股持股比例未超过30%，灿芯股份认为中芯控股不足以对股东大会的决策产生重大影响。

但对于报告期之前，中芯国际间接持股比例超40%期间有无被认定为实控人，灿芯股份并未对此进行回复。

1.2 董事长由第二大股东提名，第一大股东仅任董事/总经理

虽然在申报IPO前夕，中芯控股已退居第二大股东，持股比例低于30%，但灿芯股份的关键职位董事长的人选仍由中芯控股提名。目前第一大股东庄志青仅为公司的总经理兼董事。

根据招股书以及问询函的披露信息，灿芯股份目前的董事长为赵海军，提名人系中芯控股，从2017年1月开始，赵海军便一直担任灿芯股份董事长。

赵海军与中芯控股母公司中芯国际渊源颇深，早在2010时，赵海军就开始担任中芯国际首席运营官兼执行副总裁、中芯北方总经理。2017年10月至2022年8月，其担任中芯国际执行董事兼联合首席执行官；2022年8月至今，赵海军担任中芯国际联合首席执行官。

此外，当前灿芯股份的董事“彭进”同时也担任中芯国际资深副总裁，监事刘晨健则担任中芯国际综合财务管理部总监。

而第一大股东庄志青则仅担任总经理兼董事。招股书显示，庄志青2013年加入灿芯股份，直到2021年2月，其先后担任灿芯有限首席技术官、总经理及董事；2021年2月至今庄志青任灿芯股份总经理兼董事。

在第二轮问询函中，上交所要求灿芯股份说明中芯控股与庄志青等相关股东在公司股东大会（包括出席情况、表决过程、审议结果、董事提名及任命等）、董事会（包括重大决策提议及表决情况等）的具体运作情况，在公司经营管理、技术研发中的任职情况及发挥的实际作用等。

灿芯股份并未对董事长赵海军的情况作出解释，而对于庄志青，灿芯股份则解释称，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，均由公司董事会聘任。庄志青及其一致行动人无法单独决定公司高级管理人员的聘任，且仅提名了一名董事，无法对董事会构成重大影响。目前庄志青主要负责公司的日常经营管理。

董事长及另外两名高管皆与中芯国际关系匪浅，中芯国际对灿芯股份的影响力究竟几何？仍有待解答。

关联交易公允性、准确性遭问询

2.1 业务独立性遭问询

除股权和管理层外，中芯国际对灿芯股份的影响力还体现在采购方面。

招股书显示，2020—2023年上半年，灿芯股份各期的第一大供应商都是关联方中芯国际，对其采购占营业成本比例一度超90%，2023上半年仍高达74.33%，如图表1所示。

在第一轮问询函中，上交所对灿芯股份的“独立性与采购”问题展开提问，要求灿芯股份说明关联采购是否影响发行人的经营独立性、是否构成对中芯国际的依赖，是否存在对公司或关联方的利益输送或通过关联采购调节成本费用的情形；中芯国际及其子公司与发行人是否存在合署办公、人员交叉、资产共用、财务混同等情况，并结合上述事项进一步说明发行人与中芯国际是否相互独立。

在审议会议上，上市委也要求灿芯股份说明相关关联交易是否影响灿芯股份的独立性。

具体采购内容方面，招股书显示，灿芯股份主要从中芯国际采购晶圆及光罩，而灿芯股份向前五大客户销售的同样主要为晶圆、芯片及光罩。

在第二轮问询函中，灿芯股份的研发独立性亦遭质疑。上交所要求灿芯股份说明中芯国际在芯片设计和量产业务中所发挥的具体作用、与灿芯股份是否存在共同研发或共有技术工艺等情形，是否存在客户指定供应商或直接与供应商开展业务的情形。

灿芯股份解释称，截至第二轮问询回复出具日（即2023年10月11日），中芯国际与发行人不存在共同研发或共有技术工艺的情形。

然而，招股书显示，2020—2023年上半年，灿芯股份的研发费用率分别为7.74%、6.91%、6.54%、6.97%，同行可比公司均值分别为22.26%、19.02%、17.59%、18.17%。灿芯股份的研发费用率远低于同行业可比公司均值，其自主研发能力存疑。

业务、研发独立性遭质疑的背景下，灿芯股份的毛利率也明显低于同行业均值。2020—2023年上半年，灿芯股份的毛利率分别为17.25%、17.1%、19.63%、27.46%，可比公司平均值分别为35.32%、37.86%、39.33%、35.88%。

2.2 晶圆采购平均每片贵千元

关联采购量大、占比高的同时，采购价格也存在异常。

第一轮问询函显示，2020—2023年上半年，灿芯股份量产晶圆采购均价分别为5182元/片、5755元/片、6747元/片、6660元/片；而2020—2022年（未披露2023年上半年数据），中芯国际晶圆销售均价分别为4210元/片、4763元/片、6381元/片，灿芯股份对中芯国际的采购均价始终高于中芯国际晶圆销售均价，尤其是2020年和2021年，每片晶圆的价格相差约千元。

在第二轮问询函中，上交所关于双方交易价格的合理性提出质疑。灿芯股份解释称，晶圆采购价格受芯片产品特性、工艺特性与订单规模及需求稳定性等产品及市场因素影响，往往不具有可比性，同时公司芯片定制产品种类众多，晶圆采购及销售价格受产品结构及产品本身特性综合影响，不具有整体可比性。至于采购价的相差，灿芯股份认为主要系65nm及以下工艺节点项目收入占比存在差异。

2.3 关联交易金额打架

此外，值得关注的是，灿芯股份和中芯控股披露关联金额出入较大。

灿芯股份的招股书显示，2020年至2023年上半年，其对中芯控股关联采购的金额分别为3.35亿元、7.13亿元、9.3亿元、3.6亿元。

而中芯国际年报显示，2020—2022年，中芯国际与灿芯股份及其子公司发生的关联销售额分别为3.28亿元、4.61亿元、6.22亿元，分别较灿芯股份披露的关联采购额少1738.22万元、2.52亿元、3.08亿元。对此，上交所要求灿芯股份说明是否存在关联交易未关联化的情形。

【参考资料】

1.《上海证券交易所上市审核委员会2023年第91次审议会议结果公告》.上交所官网

2.《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》.上交所官网

3.《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》.上交所官网

4.《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函回复报告》.上交所官网

（全文3671字）