多家上市公司高溢价收购引监管问询

今年以来，A股上市公司高溢价收购现象频繁出现。在上市公司“买买买”背后，监管层主要针对高溢价收购的原因和合理性、是否存在利益输送等问题进行了问询。业内人士认为，高溢价收购可能存在给关联方解套或炒作公司市值的嫌疑，背后还暗藏着业绩对赌、商誉减值等风险。监管层的问询，旨在监管和约束上市公司行为，确保投资者的利益。

高溢价收购屡见不鲜

近日，新疆火炬发布公告称，拟收购江西中久天然气集团有限公司（简称“江西中久”）持有的江西国能燃气有限公司（简称“国能燃气”）60%的股权。截至评估基准日，国能燃气股东全部权益账面价值仅有9112.17万元，但评估值却高达4.95亿元，增值率为443.62%，国能燃气对应60%股权评估价值为2.97亿元。

《经济参考报》记者注意到，今年以来上市公司高溢价收购现象屡见不鲜。如7月4日，达嘉维康发布公告称，公司控股子公司宁夏德立信医药有限责任公司拟收购银川美合泰医药连锁有限公司（简称“银川美合泰”）100%股权，收购价格为2.51亿元。值得一提的是，截至评估基准日，银川美合泰的股东全部权益账面值仅为895.12万元，而采用收益法的评估值却高达2.51亿元，评估增值2.42亿元，增值率高达2707.55%。

记者发现，上述两家上市公司所收购的标的公司主营业务均和上市公司业务具有相关性。其中，新疆火炬主要从事为城市管道天然气与压缩天然气销售及提供燃气设施、设备的安装服务，此次欲收购的国能燃气也主要从事燃气销售、管道燃气及相关燃气设施的建设经营等。新疆火炬表示，此次收购将拓展公司业务发展区域，实现由区域型公司向全国型公司的转变，壮大公司业务规模，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。

达嘉维康则主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。公司依托批零一体化发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，逐步向医药服务商转型。银川美合泰主营业务为药品零售，主要销售的产品包括中西成药、医疗器械、中药饮片、养生花茶、保健食品、健康食品、护理用品等。

不过在业内人士看来，高溢价收购往往伴随着高商誉的到来。如达嘉维康测算，根据基准日确定的交易价格和评估净资产情况，预计本次交易完成后形成的商誉金额约为2.38亿元，实际确认的商誉金额根据合并日的可辨认净资产变动情况会发生相应调整。

被质疑“是否存在利益输送”

“高溢价收购是一把双刃剑，好的方面可能是为了发现有价值资产，不好的方面是存在给关联方解套、炒作公司市值、蹭概念的可能。”浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林在接受《经济参考报》记者采访时表示。此外，上市公司高溢价收购的现象也引起了监管层的注意，被质疑“是否存在利益输送”等问题。

例如针对拟收购江西中久持有的国能燃气60%的股权，上交所向新疆火炬发送了问询函，要求新疆火炬补充披露江西中久前期取得标的公司60%股权的交易背景和交易价格等情况，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性，是否存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形；江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务、资金往来或利益安排等。

无独有偶，今年3月，晶丰明源对外披露了拟使用自有资金收购南京凌鸥创芯电子有限公司（简称“凌鸥创芯”）38.87%股权的公告，股权转让价款合计2.5亿元。收购完成后，晶丰明源持有凌鸥创芯61.61%股权，晶丰明源实控人胡黎强、刘洁茜曾签订过协议，对凌鸥创芯的业绩作出承诺。在披露收购事项后不久，上交所便发送了对该公司收购事项的问询函，其中要求说明本次收购方案是否向公司实控人胡黎强、刘洁茜输送利益。

晶丰明源在回复中否认了这一情况，认为本次交易前未触发胡黎强、刘洁茜在《收购协议》约定的收购义务，因此本次交易不存在替胡黎强、刘洁茜承担回购义务而进行输送利益的情形。基于胡黎强修改后的业绩补偿以及回购承诺，上市公司将承接胡黎强对投资机构相应的回购承诺。上市公司控股股东自愿作出的业绩承诺，有利于实现对中小股东利益的充分保障。

此外还有莲花健康，在披露收购公告后的同日上交所火速下发了问询函。今年3月，莲花健康对外披露了拟以现金3亿元至6亿元收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（简称“杭州金羚羊”）不低于20%股权的相关公告。上交所的问询函便接踵而至，要求莲花健康说明本次交易在高溢价率的情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施；还要求莲花健康说明是否存在短期内估值大幅变化的情况、本次交易对价的合理性、莲花健康与杭州金羚羊及相关方是否存在应披露未披露的协议或其他输送利益的情况。

业绩承诺暗藏风险

盘和林认为，监管层的问询，旨在监管和约束上市公司行为，确保信息披露的完整透明，能够确保投资者的利益。“监管层的出发点，是避免关联方利用收购腾挪资产、掏空上市公司，同时避免上市公司借着概念炒作股价。高溢价收购不能一概而论，有些是存在价值的，比如对上市公司自身业务有协同效应、包含上市公司主业需要的资源。但也有部分公司跨行业收购，每个产业都有学习成本，进入毫无关系的产业，上市公司有可能‘血本无归’。”

值得一提的是，多家上市公司在进行收购的时候，还和标的公司签订了对赌协议。如绿亨科技今年6月发布公告称，拟收购酒泉庆和农业开发有限公司（简称“酒泉庆和”）70%股权，交易价格为5623万元。公告显示，酒泉庆和原股东对酒泉庆和未来经营情况作业绩承诺：2023年至2025年净利润年均增长15%以上，2026年在2025年业绩基础上保持不下降。

若酒泉庆和净利润年均增长率低于承诺业绩，则酒泉庆和持股人须在2026年3月前，将2023年至2025年承诺业绩与实际业绩差额部分以现金方式一次性补偿给绿亨科技。若2026年业绩在2025年基础上出现下滑，酒泉庆和持股人须在2027年3月前将差额部分以现金方式一次性补偿给绿亨科技。若出现2023年至2025年平均净利润低于2022年审计利润的情况，酒泉庆和持股人应按实际利润与差额部分的15倍进行业绩补偿。

对此，盘和林认为，高溢价收购并签订对赌协议，暗藏着对赌协议无法履行的风险。如果被收购企业未来业绩不达预期，则存在高商誉爆雷的可能。标的公司若是未能完成业绩承诺，对上市公司或是一个巨大的利空，甚至还可能会出现诉讼；对于被收购公司而言，则会导致较大的对赌协议还款压力。