赣锋锂业海外矿产“公私合营”落地，马里政府3200万美元入股，以股权分红偿还

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12月5日盘后，赣锋锂业（002640.SZ）公告称，其全资子公司赣锋国际有限公司（以下简称“赣锋国际”）、Lithium du Mali SA（以下简称“LMSA”）与马里共和国（以下简称“马里”）签署《股权转让协议》，将LMSA 35%的股权转让给马里政府。

其中依据马里国家矿业法的相关规定，马里政府将免费获得LMSA 10%的干股；马里政府以200.00亿西非法郎（折合约3200万美元）的交易价格向公司收购LMSA 25%的股权。

LMSA拥有Goulamina锂辉石矿100%权益。未来，赣锋锂业、LMSA及关联公司将获得马里政府授予的投资优惠政策，马里政府将积极支持Goulamina锂辉石二期项目的开发建设。

马里政府“持币”入股两家中资矿业巨头项目公司

今年5月，赣锋锂业曾进一步增强对LMSA的股东Mali Lithium的控制权，后者此前由Leo Lithium和赣锋锂业全资子公司赣锋国际共同出资成立，以开发位于马里的锂辉石Goulamina项目。经过增资和收购，赣锋国际持有Mali Lithium 100%的股权。

本次与马里政府的转让协议完成后，LMSA将由Mali Lithium和马里政府分别持股65%、35%。

截至2024年9月30日，LMSA的资产负债率为99.89%，净资产为41.88万美元。同时，LMSA旗下Goulamina锂辉石项目一期已经建设完成并开始试生产阶段。

此次交易并不让人意外，此前，一位锂矿行业专家曾向时代财经表示，近年来，这样的模式在智利、阿根廷、非洲等地都有，“主要就是直接强制参股，换个方式收钱”。

依据马里2023年《矿业法典》第78条、第80条、第82条的规定，马里国家免费享有开采公司至少10％的股份，马里政府或马里政府指定实体有权以现金形式额外购入25％的股份（以下简称“现金形式股份”）。

根据该法第80条，现金形式股份的收购价等于国家选择的百分比乘以由勘查公司在决定开采相关矿床之前所承担的矿床勘查作业和可行性研究的全部费用，同时在投资周期内按照西非国家中央银行（BCEAO）利率上浮两个百分点计算利息。

如以马里矿业法上述规定计算，国家有偿收购LMSA25%的股份收购价格将仅为40.94亿西非法郎（约650万美元）。赣锋锂业经与马里政府谈判，其同意将一部分已发生的项目建设支出纳入股权转让价格的计算，最终确定了本次股权转让价格200.00亿西非法郎（折合约3200万美元）。

赣锋锂业称，考虑到马里政府税收优惠等承诺，公司认为本次交易价格合理，符合全体股东利益。

时代财经注意到，此次交易，马里政府并非直接支付现金，双方约定，这200.00亿西非法郎以马里政府未来从LMSA获得的分红中抵扣偿还，在采矿证有效期内全部偿还完毕；马里政府承诺每年将其35%的股份对应分红中的20%用于偿还上述金额。

同时，马里政府承诺对LMSA在特定产品特别税（ISCP）给予2%的减税优惠；对于矿业供应链本地化法律适用的豁免及特殊安排，马里政府同意按照LMSA的申请逐项审批并给予豁免或放宽；马里政府为Goulamina锂辉石矿项目二期的开发和运营提供政策支持，协助公司推动Goulamina锂辉石矿项目二期开发建设。

综上来看，尽管赣锋锂业对LMSA的股份有所减少，但所获颇丰，公司对LMSA的控制权和经营权也不会发生变化，影响主要体现在分红方面，对巩固公司与马里政府的合作及促进Goulamina锂辉石矿项目进展并实现预期经济效益将产生积极影响。

目前，马里Goulamina锂辉石项目一期已进行试生产。12月6日，赣锋锂业有关人士向时代财经透露，一期工程进度顺利，规划于今年12月正式投产。

除赣锋锂业外，同在马里开发矿产的海南矿业（601969.SH）在马里的矿权投资也同样要向马里政府出让矿权。与赣锋锂业一样的是，马里政府总共拟获得项目公司35%的股权，其中10%股权为免费获得，25%的股权由马里政府及政府投资人按照约430万美元的价格购买获得。

2023年1月，海南矿业全资子公司Xinmao Investment Co.,Limited（以下简称“鑫茂投资”）分别与Kodal Minerals PLC（以下简称“KOD”）及其全资子公司Kodal Mining UK（以下简称“KMUK”）签署增发协议和增资协议及相关的股东关系协议，进而取得位于非洲马里的Bougouni锂矿项目的控股权。

此外，KOD还拥有马里的Fatou、Nangalasso和Slam三个金矿探矿权，以及科特迪瓦的Dabakala、Korhogo和Nielle三个金矿探矿权。

按照马里法律要求，KMUK将通过其子公司Future Mineral（以下简称“FM”））持有Bougouni锂矿的所有探矿权，并新设子公司LMLB以持有Bougouni锂矿的采矿权；马里政府拥有参股该子公司10%~20%的权利。

2024年7月，马里政府最终确定了新《矿业法》的实施法令。为遵循马里政府对新《矿业法》的实施要求，尽快完成采矿权转移，保障Bougouni锂矿项目顺利推进，KMUK及FM、LMLB于近日与马里政府就相关事宜达成一致意见并签署了《谅解备忘录》。

《谅解备忘录》中双方约定，马里政府同意在Bougouni锂矿项目建设期内颁发项目需要的建设、开发及出口等证照，同时豁免征收项目建设运营所需进口设备材料等物资的关税。

依据马里当地法规政策的要求，KMUK和FM将向政府缴纳合计1500万美元的税费，该笔税费将分别于《谅解备忘录》签署后5日内及2025年3月31日前等额支付。根据鑫茂投资与KOD及KMUK签署的增资协议的约定，该交易产生的相关税收由KOD承担。因此，针对上述1500万美元税收，KMUK保留向KOD主张的权利。

海南矿业表示，马里政府和政府投资人参股事项完成后，公司对Bougouni锂矿项目的实际控制权和运营决策权不会发生变化，但KMUK在LMLB的股权比例将由目前的100%降至65%，公司在Bougouni锂矿项目中的权益也将相应被稀释。

11月4日，海南矿业称，Bougouni锂矿一期计划采用重介质选矿工艺，选矿设计产能为140万吨/年，年产5.5%精矿10万~12万吨，预计第一批锂精矿将于2025年3月运抵海南。2025年产量基本可以匹配氢氧化锂使用。

中资矿企“出海”风波不断

与马里政府的“公私合营”事件落地的同时，海外项目方面，赣锋锂业在墨西哥还有一桩纠纷未解。

2023年8月，墨西哥矿业总局取消赣锋锂业在墨西哥持有的Sonora项目的9个矿产特许权，经数次博弈该纠纷仍未厘清。今年5月，赣锋锂业向国际投资争端解决中心（International Centre for Settlement of Investment Disputes，以下简称“ICSID”）提请仲裁，该仲裁请求已正式登记，等待进一步审理。

该决定与墨西哥自2022年以来不断呼吁矿业国有化有关。此前墨西哥政府对《矿业法》进行修订，将锂列为战略性矿产，并宣布禁止向私人授予锂矿特许权，同时对所有已授予的锂矿特许权进行审查。

6月24日，赣锋锂业公告称本次仲裁请求已经被ICSID正式登记，下一步是组成仲裁庭，并在书面和口头两个阶段向仲裁庭介绍各方的立场，这一步尚未开始。

北京雨仁（上海）律师事务所王南楠、杨婷告诉时代财经，ICSID，即解决投资争端国际中心（“中心”），是根据1966年10月正式生效的《关于解决各国和其它国家国民之间投资争端的公约》（“《ICSID公约》”）而成立的国际组织，属于世界银行集团的一部分，专门为国际投资争端提供仲裁和调解服务，中国于1993年正式成为公约的缔约国。

同时，《ICSID公约》第53条第1款规定，“裁决对双方具有约束力。不得进行任何上诉或采取除本公约规定外的任何其他补救办法。除依照本公约有关规定予以停止执行的情况外，每一方应遵守和履行裁决的规定。”中心的裁决为最终裁决，对争端双方均有效，没有上诉途径，也不能采取公约外的办法，裁决执行依照公约的规定，双方有义务遵守和履行裁决。

除了赣锋锂业外，紫金矿业（601899.SH）也于近期向ICSID提请仲裁，因旗下哥伦比亚武里蒂卡金矿遭受非法采矿，而哥伦比亚政府未能根据其国际条约义务为项目提供全面的安全保护事宜。2020年7月，紫金矿业旗下波格拉金矿受巴布亚新几内亚（以下简称“巴新”）政府拒绝特别采矿权延期申请影响停产时便曾寻求ICSID的帮助。

同样，紫金矿业也曾向政府出让股权，2024年初，紫金矿业向刚果（金）政府出让刚果（金）科卢韦齐铜（钴）矿5%股权。该矿资源量为铜251万吨、钴3.80万吨。2023年矿产铜12.7万吨、钴2306吨，2024年计划矿产铜、钴分别为12.8万吨、2305吨。

受制于矿产资源的地域特性，中国矿企出海势不可挡，随着全球能源转型和新能源汽车产业的快速发展，不仅锂资源，其他关键矿产资源如镍、钴、铜、稀土等的战略价值也日益凸显。

在此过程中，面对国际矿产资源争夺的复杂性，以及海外投资中可能面临的法律和政策风险，中国企业在全球矿产资源布局中活跃的同时，应积极调整应对策略，以确保资源供应的稳定性和促进产业升级。