上海生生与客户关系成谜：关联交易涉及董事多家企业 创始股东离职后担任客户副总

除了招股书披露的董事履历信息与工商信息矛盾外，上海生生医药冷链科技股份有限公司(以下简称“上海生生”)报告期内还与董事多家关联企业存在交易，年度关联交易金额合计最高时接近500万元。

《大众证券报》明镜财经工作室记者还发现，与上海生生关联交易金额较大的另外两家企业，上海泰锟医药技术有限公司(下称“泰锟医药”)、柯乾(上海)医药技术有限公司(下称“柯乾医药”)背后与同一人有着千丝万缕的关系。而上海生生创始股东俞华龙离职后，又参股投资上海生生客户泰锟医药，并担任泰锟医药主管业务的副总裁及董事。令人疑惑的是，在上海生生的信披中，俞华龙离职时间还出现了两个版本。

报告期内交易涉及董事关联企业

《大众证券报》此前以《上海生生招股书信披“自相矛盾”：子公司2017年成立监事2010年已任职》为题，报道了上海生生招股书披露的董监高简历中，两名董监高履历任职信息与公开信息不符，甚至在招股书信披中出现前后不一致的情形。除了监事提前七年在上海生生全资子公司任职外，上海生生董事吕东也存在“企业未成立已先任职”的情形。

事实上，上海生生报告期内经常性关联交易中，多家关联交易企业与吕东有关。

招股书显示，上海生生报告期内销售商品和提供劳务的关联交易金额较大的关联企业主要有泰锟医药、柯乾医药、嘉和生物药业有限公司、南京驯鹿生物技术股份有限公司、深圳市亦诺微医药科技有限公司等(见图一)。而后三者均为吕东关联企业。

图一：上海生生经销售商品和提供劳务的关联交易截图

上海生生的主营业务包括五大板块，分别为创新药研发和生命科学冷链服务、药械商业流通冷链物流、国际医药冷链服务、细胞治疗冷链服务及新材料和冷链装备销售。其中，细胞治疗冷链服务是在细胞治疗的细胞提取和回输环节为其提供全程精准温控和严格时效的冷链物流服务，典型客户为上海恒润达生生物科技股份有限公司、南京驯鹿生物技术股份有限公司。

南京驯鹿生物技术股份有限公司为吕东担任董事的企业，此外，吕东还在嘉和生物药业有限公司、深圳市亦诺微医药科技有限公司担任董事(见图二)。结合招股书披露的销售商品和提供劳务的关联交易数据(见图一)估算，上海生生与三企业年度关联交易合计金额最高时接近500万元。

图二：企查查显示吕东关联企业

同年出售、收购的资产与同一人有关系

此外，上海生生报告期内关联交易金额较大的两家关联企业泰锟医药、柯乾医药，背后现同一人身影。

泰锟医药曾为上海生生报告期内的参股公司，上海生生董事会秘书甘卫国曾担任泰锟医药董事，已于2021年9月7日卸任董事职务。

事实上，上海生生与泰锟医药关系匪浅。早在泰锟医药成立之初，上海生生就拆借资金代其垫付房租及押金。

2019年10月，泰锟医药处于成立初期，流动资金相对较为紧张，上海生生物流有限公司(上海生生子公司，下称“生生物流”)作为泰锟医药股东(2020年9月退出时持股35%)，临时代其垫付房租及押金给上海市外高桥保税区三联发展有限公司，共计38.24万元;2020年3月，相应房租及押金原路退回生生物流，该笔小额拆借未进行相应利息的计提。

2020年，上海生生还向泰锟医药采购临床供应链贴标服务。2020年，公司将广东东阳光药业有限公司和成都康弘生物科技有限公司定制化的两笔临床供应链贴标订单外包给泰锟医药。上海生生表示：“当时公司的贴标服务尚处于起步阶段，产能及设备有限，故将该两笔订单外包给泰锟医药完成。2022年起公司完善了临床供应链贴标能力，除了继续上述广东东阳光药业有限公司已签订的外包项目外，不再对外采购贴标服务。公司向泰锟医药采购的贴标服务定价与公司销售给无关联第三方客户的贴标服务定价处于合理范围内，交易价格公允。”

2021年8月底，上海生生出售了其所持有的泰锟医药全部股权(退出前持股31.5%)，同年又收购柯乾医药15%的股权。

从关联交易金额的公司信披数据中可以看出，在2021年出售泰锟医药股权后，上海生生与其交易金额大幅增加。2020年至2022年，上海生生向泰锟医药提供冷链物流服务及其他增值服务，交易金额依次为9.05万元、113.83万元、295.00万元。

柯乾医药成为参股公司的前后，也与上海生生存在交易。招股书显示，2020年至2022年，上海生生向柯乾医药提供冷链物流服务、产品销售，交易金额依次为277.81万元、445.99万元、530.10万元。

值得关注的是，无论是上海生生出售的泰锟医药股权还是同年收购的柯乾医药股权，背后均与同一人有着千丝万缕的关系。

企查查显示，泰锟医药实际控制人、董事长为季军，其直接持股比例为20.6719%，最终受益股份为62.9666%。季军简介为“上药云健康董事长&总经理”(见图三)。

图三：季军的简介

企查查显示，上药云健康益药药业(上海)有限公司(曾用名“上海医药众协药业有限公司”)，成立于2011年1月，季军于2020年2月卸任总经理、执行董事。

上药云健康益药药业(上海)有限公司对外投资长春上药众协大药房有限公司，后者执行董事兼总经理为张建新，而张建新为柯乾医药历史股东，于2019年5月退出，退出时持有柯乾医药30%股份。

目前，张建新与季军还共同持股上海飒州商务咨询中心(有限合伙)，该企业成立于2019年6月，两人分别持股7.41%、92.59%，该企业对外投资泰锟医药，持股17.7187%股份。

创始股东离职后担任客户副总

除了与上海生生同年收购的柯乾医药存在千丝万缕的关系，泰锟医药还与上海生生一位创始股东关系匪浅。

作为上海生生的创始股东之一，2020年6月转让股权的俞华龙在离职后，与上海生生仍然存在商业联系。俞华龙于2020年9月成为上海泰锟商务咨询中心(有限合伙)合伙人(直至2022年8月31日退出，退出前持股25%)，三个月后，上海泰锟商务咨询中心(有限合伙)投资泰锟医药，截至目前持股6.5625%。

令人疑惑的是，俞华龙离职时间在同一份文件中出现了两个版本。在对问询函的回复中，上海生生前文称其“2020年1月离职”(见图四);后文回复“是否存在资金直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情况，是否存在体外资金循环”时，又称“俞华龙2020年6月卸任董事”(见图五)。

图四：上海生生关于审核问询函回复中称俞华龙2020年1月离职截图

图五：上海生生关于审核问询函回复中称俞华龙2020年6月卸任截图

上海生生表示：“俞华龙自公司离职后曾担任公司客户泰锟医药主管业务的副总裁及董事，俞华龙已于2022年9月从泰锟医药离职，目前未参加其他工作。”公司还解释称，俞华龙2020年6月卸任董事，后于2020年12月参股投资泰锟医药，季军为泰锟医药董事长，因而其与季军及泰锟医药的资金往来较为频繁。

那么，泰锟医药与上海生生及董监高究竟是何关系?为何同一年出售的泰锟医药股份、收购的柯乾医药股份的背后均与同一人有关?上海生生、鞠继兵与季军、张建新是何关系?出售的泰锟医药股份，收购的柯乾医药股份，是否存在利益输送等其他利益安排?

从关联交易信披中可以看出，在2021年出售泰锟医药股权后，上海生生与该企业交易金额大幅增加。出售泰锟医药的目的是什么?关联交易价格是否公允?是否存在关联交易非关联化的情形?

招股书披露关联交易时为何未附注三企业均为吕东关联企业?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前通过电邮致函上海生生，截至发稿未收到回复。

值得一提的是，从上海生生员工持股平台宁波弗斯生企业管理合伙企业(有限合伙)历史合伙人来看，直到2022年2月，俞华龙才退出合伙人(见图六)，若以上海生生披露的2020年1月离职时间为准，退出员工持股平台时，俞华龙已离职近两年。为何离职后两年才退出员工持股平台?俞华龙离职时间为何出现两个版本?这同样值得关注。

记者 程述

图六：宁波弗斯生企业管理合伙企业(有限合伙)历史合伙人