亏损之下，福昕软件拟拿近亿元收购资不抵债的公司，交易所发问询函！

3月25日，福昕软件（688095.SH）因收购亏损标的一事收到交易所的问询函。公司此前发布公告称，公司拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9023.81万元用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（下称福昕鲲鹏）38.27%的股权。

需要说明的是，当前福昕软件正处于亏损之中，公司此时欲花费近亿元购买一个“亏损+负资产”的标的公司，究竟意欲何为？钛媒体APP注意到，福昕软件与标的公司渊源颇深，公司高管不仅曾在标的公司任职，此次交易的对手方之一还是福昕软件曾经的第二大股东。

继公司发布对外投资公告后，公司股价已连续两个交易日出现下滑。截至3月26日收盘，公司股价报收68.6元，跌幅4.85%，公司当前总市值为62.76亿元。

欲从前股东手中收购“负资产+亏损”标的

公开资料显示，福昕软件为PDF电子文档领域的基础软件、通用软件和服务提供商，主要从事PDF相关产品的设计、研发、销售与运营。而标的公司福昕鲲鹏的主营业务为OFD（开放版式文档）版式办公套件软件等产品的研发、销售，主要服务于信创市场和国产化市场。

对于此次收购，福昕软件表示公司将借助福昕鲲鹏的经营优势，快速打开信创OFD市场，进一步开拓PDF+OFD的版式文档业务布局，并通过与福昕鲲鹏的业务整合提升公司在国内版式文档领域的市场占有率。

据悉，福昕软件此次收购福昕鲲鹏的资金来源为超募资金。福昕软件IPO实际募集资金净额为25.86亿元。截至2023年12月31日，福昕软件尚有待明确投资方向的超募资金及现金管理收益约1.35亿元至1.5亿元。

不过，标的公司的财务状况并不好，不仅出现亏损，还处于资不抵债的状态。2022年至2023年1-10月，公司的营收为2563.54万元、1493.46万元；净利润分别为-7439.57万元、-7471.04万元，公司最近一年及一期净利润持续亏损。净资产方面，截至2023年10月31日，公司的净资产为-2536.89万元。

福昕软件在公告中表明，本次投资对标的公司采用市场法估值，确定标的公司38.27%股权的评估值为9571万元，协商后确定交易价格为9023.81万元。值得注意的是，此次收购未设置业绩补偿安排。

若按照9023.81万元收购标的公司38.27%的股权计算，标的公司的估值达2.36亿元。令人疑惑的是，亏损标的是否真的值这个价格？深交所也对此产生怀疑，要求福昕软件说明标的公司股东权益评估价值与净资产差异较大的原因、依据及其合理性以及未设置业绩补偿安排的原因。

虽然福昕软件表示此次对外投资事项不属于关联交易，但钛媒体APP注意到，福昕软件与标的公司的渊源颇深。

福昕软件最初入股福昕鲲鹏时间为2014年9月12日，福昕软件原持有福昕鲲鹏49%的股权。在2019年10月末，福昕鲲鹏的现有股东福昕软件、青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）与新增股东共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）（下称彰霆投资）对福昕鲲鹏进行增资，福昕软件出资727万元，增资完成后福昕软件累计向福昕鲲鹏投资2491万元，持有37.68%的股权。

钛媒体APP注意到，此次交易对手方之一的彰霆投资曾是福昕软件第二大股东，持有公司179.8万股股份，持股比例为3.73%。不过，解禁期一过，彰霆投资便开始减持。截至2023年3月31日，彰霆投资已跌出公司前十名股东的席位。此外，福昕软件的董事、副总裁翟浦江曾兼任标的公司董事一职。

福昕软件尚处于业绩亏损之中

钛媒体APP注意到，更早之前福昕软件曾有过投资计划。2023年5月21日，福昕软件发布公告称，公司或其子公司拟以7.2亿元受让福建新意科技有限公司（下称新意科技）40%的股权。福昕软件此举意在拓展垂直行业尤其是金融证券业的市场布局。

但双方最终未能就本次投资事项达成共识，无法签署正式投资协议，交易双方于2023年7月31日共同决定终止本次交易事项。

福昕软件多次计划投资的背后或与其业绩不佳有关。

回顾福昕软件近年来的发展，公司营收增速正在逐渐放缓，其净利润在上市次年便出现下滑，至今已出现亏损。

2020年至2022年，福昕软件的营收分别为4.69亿元、5.41亿元、5.8亿元，分别同比增加27.01%、15.48%、7.16%；净利润分别为1.15亿元、4623.54万元、-174.39万元。

另据2023年业绩预告显示，公司预计2023年度实现归母净利润为-9700万元至-1.17亿元，亏损加剧；扣非净利润为-1.88亿元至-2.18亿元。需要说明的是，公司的扣非净利润自2021年起便一直为负，以2023年扣非净利润亏损上限计算，公司近3年扣非后归母净利合计亏损达3.18亿元。

对此，福昕软件解释称，“2023年，公司收入增速的放缓以及经营投入的增加，导致公司本年度的亏损较上年度有所增加”。

结合福昕软件自身情况来看，短期内，标的公司不仅不能帮助福昕软件提高盈利能力，甚至标的负资产下，福昕软件还极有可能向其“输血”，那么不禁令人疑惑，福昕软件此次的投资意义何在？(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)