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上交所发函“五问”交易，康欣新材溢价430%跨界收购宇邦半导体
泰山财经记者 曹鑫鑫
21日，潍坊上市企业康欣新材料股份有限公司（简称“康欣新材”，600076.SH）发布公告，称将收购无锡宇邦半导体科技有限公司（简称“宇邦半导体”）部分股权并对其增资。与公告一起公布的还有上交所对此事下发的问询函。
问询函围绕本次收购交易合理性、标的公司业务可持续性、标的公司业绩承诺和财务情况、公司估值情况以及内幕信息管理五个方面提出了具体问题。
根据公告，康欣新材基于对半导体行业发展前景的研判及自身转型升级的需要，拟按照6.88 亿元的投资前估值拟通过受让股权加增资的方式，使用共 39,168万元取得宇邦半导体51%股权。本次交易完成后，宇邦半导体成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表。
公开资料显示，康欣新材主营业务为集装箱地板相关业务，2023 年、2024 年及 2025 年 1—9月营业收入分别为 2.46 亿元、 6.02 亿元和 2.78 亿元，归母净利润分别为-2.97 亿元、-3.34 亿元和-1.89 亿元。此外，截至 2025年三季度末，康欣新材有息负债合计 15.98 亿元，经营性现金流量净额为-6,179.48万元。
宇邦半导体成立于2014 年，为集成电路制造领域的修复设备供应商。2024年、2025年1—9月，宇邦半导体营业收入分别为 14,978.92万元、16,605.21万元，扣非净利润分别为 1,300.27 万元、2,218.15万元。
康欣新材称，交易完成后将取得宇邦半导体控制权，有助于改善财务状况、增强盈利能力，并借助其半导体技术和客户资源，推动公司转型升级。
上交所则要求康欣新材说明在主营业务持续亏损背景下实施跨界收购的合理性，并披露公司支付能力及资金支出对经营活动的影响，并说明是否具备对标的公司的整合与管控能力，充分提示相关风险。
公告显示，截至2025年9月30日，标的公司宇邦半导体净资产账面价值为13,036.94万元，截至该时点应收账款余额7,749.92万元，账面价值为7,026.32万元。若按照资产基础法确定的评估价值为23,793.08万元，增值率 82.51%。按照收益法确定的评估价值为 69,200万元，增值率则达到430.80%。
对于此估值，上交所问询函中指出，需要康欣新材说明在历史经营业绩不佳的情况下，大额评估增值的原因及合理性。并要求补充披露本次交易完成后公司新增商誉情况。此外，对于标的公司，上交所在业务可持续性、业绩承诺和财务情况方面亦提出问询。
此外，上交所表示，关注到公告提交当日公司股价涨停，近30个交易日股价涨幅60.54%，上交所就内幕信息管理问题要求公司补充披露本次收购事项的具体过程，自查内幕信息知情人近期股票交易情况。
1月21日，康欣新材低开于4.68元，开盘后迅速下挫并触及跌停价4.25元。盘中跌停板多次被打开，股价一度回升，但反弹持续性不足，随后再度回落。截至收盘，康欣新材报4.26元/股，跌幅约9.75%。成交额9.79亿元，换手率超16.77%。
责任编辑：卢芸竹
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