并购红星美凯龙产生“负商誉”95亿，建发股份利润暴增两倍AB面

出品 | 搜狐地产&焦点财经

作者 | 王泽红

10月24日，美凯龙（601828.SH）公告称，将召开第四次临时股东大会，主要审议三项议案，分别是变更审计机构、增加经营范围和修改公司章程的议案。

尤其是增加经营范围的议案，被外界看成是要与建发股份（600153.SH）业务融合的迹象，因为其增加的范围主要包含两项：一是货物进出口，二是技术进出口，与建发股份的主业之一供应链运营业务相符合。

在此之前，建发股份完成并表美凯龙，时间并不长，并且促使其净利润出现了暴增。

依据其三季度业绩预告，2023年前三季度归母净利润能达到115 亿元至138 亿元，同比增加约213%到276%，

这是建发股份三季度并表美凯龙之后，交出的首份业绩，利润暴增系确认重组收益所致；但从扣非净利润看，三季度预计为19亿元至25亿元，将减少约1亿元到7亿元，同比降4%到27%。

如果刨除重组收益95亿元，建发股份前三季度归母净利润则为20亿元至43亿元，相比于前一年的35.76亿元，今年暂时难言增加或减少。

即便归母净利增加，以建发股份披露的上限测算，同比增幅最高为20%，这也符合其半年报以来的走势，扣非净利润同比下降幅度高于归母净利下降幅度。

并表美凯龙，使得建发股份的利润出现了“虚胖”。

建发并表利润“虚胖”

所谓“虚胖”，即非经常性损益占净利润比例较大，如果从建发股份披露归母净利与扣非数据对比看，非经常性损益高达96亿元至113亿元，占其前三季度归母净利超80%。

即便是上半年，建发股份非经常性损益统计增加，达到7.64亿元，主要是因为其持有的期货合约公允价值变动损益及处置损益大幅增加，金额约4.98亿元，去年上半年约2.47亿元。

进入三季度后非经常性损益暴增，就在于美凯龙。

虽然并购事件早已发生，但美凯龙23.95%、6%股份于6月21日才分别过户至建发股份、以及其控股子公司联发集团，再加之6月前美凯龙董事会未完成换届选举，导致建发股份半年报中并未并表美凯龙。

直至8月15日，美凯龙完成董事会换届选举，建发股份才取得控制权，并在8月31日之前将其纳入合并报表范围。

根据企业会计准则相关规定，“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益”。

建发股份及其控股子公司联发集团以现金方式收购美凯龙 29.95%的股份，支付的合并成本为62.86亿元，低于取得的美凯龙可辨认净资产公允价值，两者的差额约 95 亿元，即“重组收益”。

按照企业会计准则的要求，重组收益计入“营业外收入”科目，但是这部分重组收益无相应的现金流入，这也意味着建发股份并无实际现金流入。

反观美凯龙的归母净利润，2023年前三季度归母净利润亏损5亿至6亿元，同比减少137.9%至145.5%；扣非净利润亏损2.7亿至3.7亿元。如果刨除可辨认净资产公允价值因素，从实际经营角度看，美凯龙则是拖累了建发股份的利润表现。

并购产生“负商誉”95亿

但从并购角度而来，对于建发股份是一笔好生意。

因为建发的并购成本小于美凯龙可辨认净资产公允价值，实务中被称为“负商誉”。

负商誉的出现往往是因为被并购企业存在一些账面上未能表态的不利因素，如出现经营不善的端倪，导致以后各项利润下降，现金流入减少，从而使合并双方的成交价格低于被并企业净资产公允价值，这一特征与美凯龙当下状况也比较相符。

只有并购成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的差额，才能称之为商誉；后续才会面临可能出现的商誉减值问题，例如在近两年房企、物企并购“后遗症”凸显、多家企业出现大幅计提商誉减值致亏。

但建发股份对美凯龙的并购，并未产生商誉而是较为少见的负商誉，带来95亿收益。

如同几个月前颇为轰动的瑞银并购瑞信，带来289亿美元负商誉，使得瑞银第二季度净利润达到288.8亿美元，远超市场预期；而如果不包括负商誉、整合相关费用和收购成本在内，其第二季度税前基本利润为11亿美元。

但也有业内人士认为，较大金额的负商誉，不能简单的按照企业会计准则计入当期损益。

并表后美凯龙走向

相比于建发股份利润的暴增，外界更关注的是美凯龙并表后的走向。

建发股份是A股上市公司，主营业务主要是供应链运营业务和房地产业务两大主业；而美凯龙系则是A+H上市公司，自地产板块业务红星地产被远洋集团并购后，如今更多是家居卖场业务。

作为曾经的家居龙头，搭上厦门龙头国企后，将如何进行资源整合？

10月24日下午，从美凯龙的一纸公告中或能找到答案，其将在11月13日召开2023 年第四次临时股东大会，主要审议三项议案，分别是变更审计机构、增加经营范围和修改公司章程的议案。

尤其是增加经营范围的议案，被解读为建发股份要与美凯龙业务整合，因为其增加的范围主要包含两项：一是货物进出口，二是技术进出口，与其供应链运营业务相符合。

而在此前投资者会议上，建发股份也曾表示，供应链业务正在探索与美凯龙进行多维度的合作，旗下消费品集团与美凯龙将加强战略协同，发挥建发在全球供应链领域资源整合的能力，以及美凯龙作为家居建材平台的资源整合能力，创造更大的商业价值。

据了解，建发汽车集团与红星美凯龙、卡乃驰已签署战略合作协议，就二手车汽车连锁卖场、二手车供应链服务、二手车交易平台等方面展开合作。

在业务整合的同时，建发股份也进行风险隔离，据悉其已向美凯龙提名财务负责人，全面参与美凯龙的财务条线的管理，掌握其财务状况和资金情况。

如今，其又拟为美凯龙变更审计机构，将审议由原先的所中兴财光华会计事务所和国卫卫会计师事务所，变为容诚会计师事务所。

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