佰源装备：上亿元分红款用于偿还实控人及关联方资金占用

专注于针织圆型纬编机研发、生产和销售的纺织机械装备制造商福建佰源智能装备股份有限公司(下称“佰源装备”)，在先后谋求创业板、港交所上市未果后，去年9月，其递交招股书欲转道北交所。

此次IPO，佰源装备计划募资1.16亿元，拟投入佰源装备生产基地改扩建项目、技术研发中心建设项目及补充流动资金。

对佰源装备的上市申请，北交所已先后对其发起了三轮审核问询。三轮问询中， 《大众证券报》记者注意到，除了佰源装备的成长性、公司一客户及其相关企业接力采购，佰源装备及关联方的资金占用及现金分红，还有多家供应商系成立不久的企业等情形，同样颇引人关注。

实控人及关联方资金占用解决引关注

关联方资金占用一直是受到重点监管的领域，记者发现佰源装备在报告期内存在公司实控人傅开实及其控制的企业——泉州市佰源重工机械有限公司（下称“佰源重工”）大额资金占用情况。

佰源重工成立于2007年，是傅开实控制的另一家企业，根据佰源装备披露，佰源重工在公司报告期内主营业务为起重机相关设备制造，因业务一直未能得到充分发展，自2021年起逐渐停止实际经营，并且在2023 年6月将厂房、土地、设备等资产全部出售；除主营业务之外，佰源重工曾于2021年3—7月利用闲置设备自行生产冲孔开幅护网并销售给佰源装备，以满足公司短时大量需求。

招股书显示，在报告期内，佰源装备存在与实控人傅开实及其控制的佰源重工大额关联资金拆借。

2020年期初，公司实控人及关联方资金占用余额合计超过1.03亿元，当年度又累计拆出资金4137.5万元。其中，佰源重工期初占用资金余额5500万元，2020年公司向佰源重工拆出资金累计2827.5万元，收回资金累计8327.5万元；截至 2020 年末，佰源重工占用公司资金已全部归还。公司按照同期银行借款利率向佰源重工计提并收取利息，2020年计提利息收入金额（含税）238.50万元。

另外，2020年期初，傅开实占用佰源装备资金余额4888.06万元，而该年度公司向傅开实拆出资金累计1310.0万元，收回资金累计6198.06万元；截至 2020 年末，傅开实占用公司资金已全部归还。公司同样按照同期银行借款利率向傅开实计提并收取利息，2020 计提利息收入金额（含税）226.89万元。

从相关关联方占用资金还款的具体情况来看，佰源重工的还款来源要么是设备销售还款，要么是银行贷款，而上述还款手段使用过后，相关流水数据显示：2020年12月31日前，佰源重工对佰源装备的资金占用余额仍剩4895.53万元，该部分的资金占用在2020年12月31日完成还款，而还款资金则来源于傅开实及傅冰玲的现金分红款，为佰源重工分别代偿3195.13万元、1700.40万元。

傅开实在对佰源装备的资金占用归还上，主要通过个税返还补贴抵偿、2020年12月31日的股权转让款1000万元以及分红款代偿5178.60万元。

对比佰源装备2017年版的招股书，在前次A股IPO报告期，佰源装备并未有实控人及关联方资金拆借及占用问题。

回顾佰源装备实控人及关联方资金占用情况，可以发现，相关占用始于前次A股IPO失败后——2018年，佰源重工先是占用公司资金4000万元用于向贷款债权人支付以偿还银行贷款；2020年9月，佰源重工又占用公司资金60万元用于偿还兴业银行贷款；2019年1月29日，佰源重工再次占用公司资金 400 万元并转账给实控人的一致行动人傅冰玲，而傅冰玲将相关款项转账给赖桂寿，赖桂寿为实控人傅开实好友，佰源装备解释称此转账为偿还向赖桂寿的个人借款；2019年5—6月，佰源重工占用公司资金900万元用于收购公司股份；2019—2020 年，佰源重工存在占用公司资金偿还贷款，待重新申请贷款发放后再偿还公司的情况；2019—2020年，由于佰源重工流动资金紧张，存在占用公司资金用于支付供应商货款的情况；2019年6月，由于佰源重工流动资金紧张，存在占用公司资金用于日常经营的情况，以弥补流动资金缺口。

报告期分红远超募资金额

伴随佰源装备实控人及其关联方的资金占用及归还，公司报告期的分红情况也惹人关注。根据招股书，佰源装备在报告期共进行了两次现金分红。

2020年12月1日，公司召开股东大会，决定以截至2019年12月31日的未分配利润为基数，以现金方式向股东进行分红，共计分红1.30亿元。其中，向傅开实分红1.06亿元、向傅冰玲分红2125.50 万元、向王宗清分红195.00 万元、向陈观明分红 104.00万元。

另外，2022年12月30日公司召开了2022年第七次临时股东大会，以截至2022年6月30日的未分配利润为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。此次权益分派共派发现金红利 2195.70万元。

从公司披露来看，2020年以及2022年，佰源装备的现金分红金额合计高达1.52亿元，通过分红，实控人一家合计分得现金超过1.4亿元。

而2020—2023年，佰源装备四年间的扣非净利润合计仅1.44亿元，公司现金分红金额已超过四年扣非净利润的总和，上述分红主要流入了实控人一家的口袋。

从公司实控人及关联方资金占用及还款情况来看，2020年12月31日，傅开实、傅冰玲共计分红1.27亿元，该分红中1.01亿元用于代偿傅开实及佰源重工对公司的占用资金。

另外，此次IPO，佰源装备拟募集资金1.16亿元，其中3000万元用于补充流动资金。

一般来说，企业在IPO前进行大手笔现金分红，在一定程度上意味着企业并不“差钱”，但是如果企业分红金额超过了企业的补流金额甚至是募资的总金额，就不免让人疑惑，公司到底是缺钱还是有钱？是否存在以“圈钱”为目的谋求上市，过度融资的情况？

而现金分红是否与企业的财务和经营发展相匹配，更是监管关注的重点。佰源装备的分红金额远超募资金额，也超过公司2020—2023年四年扣非净利润的总和，公司如何看待此次募资的合理性和必要性，以及监管机构对于分红的相关监管要求？

佰源装备2020年12月的现金分红，绝大部分用于抵偿公司实控人及其控制的佰源重工对公司的资金占用余款，公司是否存在为了解决IPO监管的资金占用问题而进行针对性分红？公司如何看待及规避实控人不当控制风险？

此外，佰源装备前次IPO招股书显示当时不存在资金占用问题，前次IPO失败后，实控人及关联方即开始存在从公司进行大量的资金拆借及占用行为，此次IPO报告期期初，公司又通过现金分红完成对相关资金占用的清理，公司此次关联方资金占用清理是否为了上市的“应对性”清理？

新成立企业成主要供应商

在招股书披露的佰源装备2020—2023年的前五大外协供应商名单中，泉州佰祥五金加工有限公司（下称“泉州佰祥”）值得关注，其为公司2020年度、2021年度第一大外协供应商，其中2020年度对其委外加工费用为63.22万元，占公司当期委外加工费总额的30.48%，2021年度为142.25万元。

不过在2022年，公司向泉州佰祥的委外加工费用已缩水至22.75万元，2023年该企业甚至未登上佰源装备前五大外协供应商名单。

招股书披露，泉州佰祥成立于2020年7月2日，目前公司100%持股股东为莫小艳。这意味着泉州佰祥在成立当年，仅用不到半年的时间，即跻身佰源装备2020年第一大外协加工商行列，并且佰源装备在2021年对其委外加工持续增加，但是2022年与其相关业务量又迅速下降。

此外，佰源装备的主要供应商名单中也不乏新成立企业。2022年公司第五大供应商为泉州市境界机械制造有限公司，公司向其采购298.02万元，该企业2021年8月才告成立。佰源装备2023年年报还显示，该企业2023年跃升为公司第三大供应商，公司当年向其采购651.74万元。

佰源装备2020年、2021年的五大供应商中，泉州华冠机械有限公司（下称“华冠机械”）也值得关注，其为傅开实配偶的弟弟吴文胜100%控股。公司与华冠机械存在关联交易，其中，2020—2023年佰源装备向华冠机械采购金额分别为595.21万元、1076.51万元、244.21万元、294.57万元，采购交易不稳定，存在剧烈波动。

还有，公司今年2月6日在第一届董事会第二十五次会议上审议通过了相关2024年日常性关联交易预案，公司预计2024年向华冠机械购买原材料、燃料和动力、接受劳务280万元。

佰源装备称：“向华冠机械采购折布机、卷布机，采购的该类产品体积较大，占地空间大，不方便大量储存，公司通常随用随采， 因此需要该类产品供应商提供产品质量稳定、交货及时、价格实惠。公司关联方能够较好地满足公司上述要求，尤其在及时性方面，关联方对公司的支持程度较高，能持久稳定地满足公司需求，公司向关联方采购上述商品具有必要性与合理性。”

需要指出的是，在报告期内，佰源装备子公司华昊机械将其闲置厂房出租给了华冠机械，2020年和2021年均分别产生3.96万元租赁收益，并收取了一定的水电费用。

佰源装备称：“华昊机械报告期内无实际生产经营，将其闲置厂房对外出租，2020 年至2021年，华冠机械租赁部分厂房进行生产经营，同时华冠机械作为公司供应商，所租赁的厂房位置与公司厂房位置距离较近，便于所采购设备及材料的运输，具有必要性与合理性。”

2022年，佰源装备还向华冠机械销售一批卷布机等材料，佰源装备的解释是：“系客户退货后，公司为节省存放空间而按照市场价销售，具有必要性和公允性。”

值得注意的是：2020—2022年以及2023年1—3月， 华冠机械与佰源装备交易金额占其同期销售收入的比重分别为64.00%、78.03%、21.86%和92.93%，华冠机械对于佰源装备的销售存在不小的依赖。

以上种种，不免让人疑惑，泉州佰祥成立于2020年下半年，其仅依靠半年时间就能跃升成为公司第一大外协供应商，泉州市境界机械制造有限公司成立于2021年下半年，其在2022年迅速成为公司前五大供应商，并在2023年成为第三大供应商，公司选择外协供应商和主要供应商的标准是什么？ 另外，公司对泉州佰祥及华冠机械（公司关联方）2022年、2023年采购金额迅速下降的原因是什么？公司子公司将厂房租赁给华冠机械，租赁后公司与华冠机械厂房位置接近，同时存在关联采购及销售，这其中是否存在利益安排？

就上述疑问，《大众证券报》记者曾致电并致函佰源装备，截至发稿时未收到回复。对佰源装备其他值得注意的情形，本报将继续关注。

记者 王君

佰源装备前五大外协供应商情况截图

佰源装备主要供应商情况截图