更换券商二度辅导，“对赌条款”下佳能科技北交所上市何时如愿

12月25日，山东佳能科技股份有限公司（下称“佳能科技”）在山东证监局进行了IPO辅导备案登记，辅导机构为第一创业证券承销保荐有限责任公司（下称“第一创业证券”）。

经济导报记者了解到，佳能科技从去年6月就进入辅导期，辅导机构为中泰证券，但今年10月双方终止了辅导协议，并撤回了辅导备案。此次牵手第一创业证券，再次启动IPO之旅，佳能科技上市目标仍为北交所。

值得注意的是，佳能科技2022年的定向增发中，曾包含“对赌条款”，对公司2025年6月30日前无法上市须回购股份进行了约定。佳能科技更换券商二度冲刺北交所上市，或许与此有关。

二度冲刺北交所

资料显示，佳能科技成立于1998年1月，注册资本8731万元，是一家集压力容器、压力管道元件及配(附)件科研、设计、制造、现场安装为一体的高科技企业，是淄博市行业龙头企业。2022年9月，佳能科技通过国家专精特新“小巨人”企业认定；2022年12月，公司及子公司山东旺泰科技有限公司通过山东省瞪羚企业认定。

辅导备案报告显示，佳能科技于2019年8月2日挂牌新三板，法定代表人为杨德生，注册地址为淄博市淄川区，控股股东杨立勇直接持有公司32.30%的股份，并通过佳能投资、一致行动人杨德生，累计控制佳能科技61.23%的表决权。

从辅导工作安排来看，整个辅导期分三个阶段进行：2023年12月，对公司进行尽职调查；2024年1月，通过专题讲座等方式，对佳能科技的董事、监事等进行培训；2024年2月至辅导验收，主要是解决问题、完成辅导计划，进行考核评估，做好北交所IPO申请文件的准备工作。

财务数据显示，2019年至2022年，佳能科技分别实现营收1.57亿元、1.65亿元、2.52亿元、2.37亿元，归母净利润分别为1731.91万元、1687.19万元、1808.43万元、1713.8万元。佳能科技表示，公司符合北交所上市的财务条件。

经济导报记者注意到，佳能科技已经不是辅导企业中的“新人”了。在去年6月28日，佳能科技就与中泰证券签订了北交所IPO辅导协议并向山东证监局递交了上市辅导备案材料，按照当时的计划，中泰证券对佳能科技的辅导工作时间安排为2022年7月到2023年3月。

但直到今年10月，佳能科技的辅导工作仍未完成，这显然超出了公司当初的预期。10月12日，佳能科技以“公司资本上市规划有所调整”为由，与中泰证券解除了辅导协议，随即山东证监局确认了公司终止辅导的申请。

“时隔两个多月，佳能科技牵手第一创业证券，但上市目标并未调整，或许就是寄望在新券商的帮助下，能尽快完成辅导，实现在2025年6月30日前上市的目标。”济南新三板资深投资者陆伟向经济导报记者分析说。

上市目标未完成的“回购压力”

佳能科技如此“着急”上市，或与一份股份回购协议，也就是通常说的“对赌条款”有关。

佳能科技2022年7月22日晚发布的公告显示，公司定向发行的2755万股股份，将在7月27日起在新三板挂牌并公开转让，公司总股本由5976万股增加至8731万股。

经济导报记者注意到，尽管截至2021年末的每股净资产为2.31元，且在新三板交易并不活跃，但佳能科技4元/股的发行定价，仍受到了投资者追捧，共有1家私募基金和8名自然人参与认购，合计认购金额11020万元。

其中，淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（下称“鸿泰创盈基金”）豪掷9000万元认购了2250万股，成为佳能科技第三大股东。据悉，鸿泰创盈基金成立于2019年5月，注册资本5亿元，主要从事对未上市企业的股权投资、对未上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，2019年7月在中国证券投资基金业协会备案。

鸿泰创盈基金如此大手笔投资一家新三板企业，其实看中的是佳能科技的上市前景。其与杨立勇、杨德生约定了有关上市的条款，具体为：在鸿泰创盈基金投资完成后佳能科技进行上市启动安排，签署上市辅导机构，并完成在上交所主板或科创板、深交所主板或创业板、北交所、香港联交所主板或创业板上市计划的报送；上市计划应在2025年6月30日前完成。

若佳能科技不能在上市期限内完成上市计划，鸿泰创盈基金有权于2025年6月30日起90天内书面通知杨立勇、杨德生回购其持有的佳能科技全部股份；在回购价款方面，双方约定，除了原始投资金额外，杨立勇、杨德生还需支付每年8%的投资收益。

此外，回购协议还对佳能科技的业绩进行了约定，2022年、2023年、2024年佳能科技累计收入须超过8亿元且净利润超过9000万元，若累计收入或净利润少于对应累计承诺业绩的80%，鸿泰创盈基金也有权要求杨立勇、杨德生进行回购。

在首次辅导“折戟”之前，佳能科技2022年营收和归母净利润均出现了下滑，同比分别减少5.88%和5.23%；2023年上半年，佳能科技实现营收1.04亿元，同比减少18.15%，归母净利润1703.81万元，同比增长14.81%。