安奈儿跨界收购三大疑点

做童装生意的安奈儿（002875）要跨界大数据赛道。近期，安奈儿披露公告称，拟以现金4.4亿元分期付款收购深圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）所持有的深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）22%股权，公司将进入大数据领域。值得一提的是，此次跨界收购背后疑点颇多，12月16日，深交所也向安奈儿下发了关注函，此次的交易作价、交易对方以及上市公司收购后的营运压力等都被一一追问。

增值率高达1167.45%

标的高增值率是深交所追问的第一大问题。

安奈儿披露公告显示，公司拟购创新科22%股权，标的成立于2005年，是一家以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业，其产品及服务广泛应用于通信、金融和互联网等行业。创新科主要产品包括云存储、统一存储、应用存储、超融合架构和数据中心服务器及其配套软件。

公告显示，本次评估采用收益法评估结果，基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提条件下，在评估基准日2023年6月30日标的公司股东全部权益评估值为20.25亿元，评估基准日合并报表所有者权益账面值1.6亿元，评估值较合并层面账面所有者权益增值18.66亿元，增值率1167.45%。

对于此次收购的高增值率，深交所要求安奈儿补充披露创新科历次股权融资的估值情况以及本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，说明评估假设、评估参数是否与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，是否审慎、合理。

公告显示，创新科实力较强，公司在北京、上海及深圳设立了销售与技术支持中心，并在国内22个大中型城市建立了销售分支机构，是第一家入围中国移动、电信云存储集采名录的国产存储品牌，曾参与上海世博会视频监控系统、国家超算中心（深圳）高性能计算系统和中国人民银行征信中心业务存储系统等重大项目。

安奈儿则深耕童装行业，是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业。从主营业务来看，安奈儿此次收购构成跨界。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，跨界并购通常会存在很多不确定风险，上市公司进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想的要多。

交易对方近期才取得标的股权

需要指出的是，此次的交易对方卓云智创在今年12月12日才取得标的创新科22%股权，刚受让股权就进行转让的合理性等问题遭到追问。

公开信息显示，交易对手方卓云智创成立于2023年11月17日，2023年12月12日才取得创新科股权。创新科也是卓云智创以及卓云智创股东冯凯、李昂唯一的对外投资。

卓云智创在12月12日刚取得创新科股权就向安奈儿出售创新科股权的原因及合理性，卓云智创是否是专为收购创新科股权成立的主体，冯凯、李昂是否为卓云智创股权代持人，卓云智创是否与安奈儿实际控制人、控股股东、大股东及董监高存在关联关系被深交所追问。

此外，深交所还要求安奈儿说明卓云智创取得创新科股权的对价及估值，是否与本次交易的估值存在重大差异。

股权关系显示，CHEN KAI持有创新科49.84955%的股权，系创新科实控人。CHEN KAI出具了《关于业绩补偿的承诺函》，CHEN KAI承诺，创新科2024-2026年度经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润分别不低于1.64亿元、1.95亿元、2.47亿元。如创新科在对应年度未完成当年的业绩承诺，则上市公司有权要求承诺人CHEN KAI在未完成业绩承诺年度的次年4月30日之前以现金补偿给创新科。补偿方式为CHEN KAI向创新科现金补偿承诺净利润与实际实现净利润的差额。

深交所要求安奈儿详细说明本次交易业绩承诺方不包括交易对手方卓云智创，而仅由CHEN KAI向创新科提供的原因及合理性？，是否符合创新科历次股权融资惯例；此外，结合CHEN KAI的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺情况等，详细说明CHEN KAI关于业绩补偿义务的履约能力，CHEN KAI是否已向或拟向上市公司提供履约保障措施。

财务数据显示，2022年以及2023年前三季度，创新科实现净利润分别约为7520.41万元以及8553.76万元(未审计)。

深交所要求安奈儿结合创新科历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性。

会否对公司造成资金压力

此次4.4亿元的收购完成后，安奈儿会否有营运压力也是深交所询问的一大重点。

安奈儿披露的2023年三季报显示，截至2023年9月30日，公司货币资金余额约7.19亿元，流动负债合计约2.82亿元。

对此，深交所要求安奈儿结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排、是否存在杠杆资金、是否可能对公司日常经营造成资金压力、是否可能造成流动性风险。

财务数据显示，安奈儿近年来经营情况并不乐观，2020－2022年以及2023年前三季度实现归属净利润分别约为-4682万元、-302.9万元、-2.37亿元、-7381万元。

独立经济学家王赤坤表示，近些年，受消费市场环境影响，童装行业竞争也愈发激烈，这对行业内公司的业绩也造成了影响。安奈儿表示，公司也在积极应对行业竞争加剧的现状，比如提升供应链管理水平、加大存货精细化管理力度、强化费用管控水平等，这些举措也在逐步显现成效，同时公司也希望探索一些增量业务。公司关注到大数据产业对未来制造业发展的影响越来越大，因此，公司拟在大数据产业中进行尝试。

安奈儿披露公告显示，公司称创新科为“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”。在关注函中，深交所也要求安奈儿详细说明何为“完整底层代码开发能力”，公司称创新科为“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”是否具有充分依据、表述是否完整、是否存在夸大性描述。

针对相关问题，北京商报记者致电安奈儿董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

北京商报记者 马换换