王国军：新《公司法》实施在即，上市公司“抢险”将持续

中新经纬5月22日电 题：新《公司法》实施在即，上市公司“抢险”将持续

作者 王国军 对外经济贸易大学保险学院教授

2024年以来，董责险一改此前销量的低迷，开始走俏。目前已有超270家上市公司发布了拟购买或续保董责险的相关公告。而2023年同期发布相关公告的上市公司数量仅为74家。

笔者认为，董责险回暖主要有两方面的原因。

一是新《证券法》实施让上市公司意识到董监高履职风险进一步增加。根据《证券法》第八十五条之规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

二是随着新《证券法》的实施，国内投资者索赔案件明显增加，投资者保护工作也越来越完善，这也令上市公司意识到投保董责险的必要性。数据显示，截至2024年4月底，投资者服务中心共提起特别代表人诉讼、支持诉讼、股东直接诉讼、股东代位诉讼等各类诉讼77件。

此外，新修订的《公司法》和《证券法》加重了对董事、监事及高管的民事赔偿责任，且不少公司在海外市场上市，遵循海外相关法律法规，一旦发生损害投资者利益的事故，也需要进行赔偿。而投资者维权赔付的金额也不容小觑。2023年，全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼，最终泽达易盛案7195名投资者获2.8亿元全额赔偿。而在紫晶存储先行赔付案中，相关机构依法向16986名投资者先行赔付了10.86亿元。

7月1日起，新《公司法》将正式施行。新《公司法》就董监高的忠实义务和勤勉义务的履行规定了较为具体的标准和原则。例如，董事、监事、高级管理人员应当维护公司资本充实，在催缴出资、抽逃出资、违法减资等方面，董监高如果存在失职行为，需要承担相应的连带责任。新《公司法》还明确规定，董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，在关联交易、获取公司商业机会、同业竞争等方面，董监高需要履行报告及审批程序，否则将承担相应的法律责任。这客观上又一次带动了上市公司对董责险的购买。

董责险在上市公司治理中具有一定的积极作用，主要体现为经济补偿和风险监督两个方面。经济补偿功能是董责险的保险本质体现，也是作为保险所具有的最基本功能。董责险的风险监督功能则体现为保险人作为外部监督者对政府监管起到补充，进而激励管理层更好地勤勉任职，提升公司治理质量。

不过，需要指出的是，新《公司法》的实施可能会对董责险的销售产生一定的影响，但具体影响仍需要进一步观察。一方面，新《公司法》加强了对董监高的责任规定，可能会增加上市公司对董责险的需求，以降低潜在的法律风险。另一方面，新《公司法》的实施也可能会促使保险公司进一步完善董责险产品，提高保险服务质量，从而吸引更多上市公司购买董责险。(中新经纬APP)

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责任编辑：宋亚芬

来源：中新经纬

编辑：付健青

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