拟投向相关研发项目等 生物股份募投项目风险性受问询

日前，生物股份（600201.SH）披露公告称，上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并下发了审核问询函。此前8月22日，生物股份披露定增募资申报稿，拟募集资金总额不超过8亿元，募资净额拟投向动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目及补充流动资金。资料显示，生物股份主要从事兽用生物制品的研发、生产与销售，产品种类涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗。

要求论证拟投研发项目是否存在重大不确定性

生物股份在向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)中表示，“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”将加大动物mRNA疫苗及核酸药物的研发投入力度，围绕猪用和反刍动物mRNA疫苗、宠物mRNA疫苗、兽用核酸药物开展mRNA疫苗递送系统、核心材料结构等基础性研究和产品多元化研究；“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”建成后将增加年产22800万毫升疫苗及核酸药物的产能，实现公司动物mRNA疫苗及兽用核酸药物产业化。生物股份介绍称，mRNA疫苗属于最为前沿的第三代疫苗，同行业还有申联生物和普莱柯正在推进兽用mRNA疫苗的研发，目前均在实验室研究阶段，竞争对手暂未披露mRNA疫苗产线的拟建产能情况。

对此，上交所要求生物股份说明本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品用途等方面与公司现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及募投项目是否符合国家产业政策；说明兽用mRNA疫苗及核酸药物的产业发展情况，已上市产品所属的公司、销量及销售收入、覆盖地区等，公司在相关业务领域的准备情况、研发投入、已取得的成果，结合前述内容及mRNA疫苗及核酸药物与公司现有业务在原材料、技术路线、应用领域等方面的区别与联系，进一步说明募集资金是否投向主业。

对于药物研发可能存在的不确定性，上交所在问询函中要求生物股份说明mRNA疫苗及核酸药物研发包含的阶段及后续上市、生产、销售等所需取得的资质等。同时，还要求说明募投项目拟研发产品的进展，预计完成研发及取得前述资质等的时间，结合相同领域已上市产品前期的研发时长及研发失败未上市产品的占比等情况，进一步论证“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”是否存在重大不确定性。

生物股份还需说明于研发阶段即进行生产车间建设的必要性，与可比公司是否一致，如果后续相关产品研发失败公司对于生产车间的安排；说明结合拟生产产品的对应市场规模、竞争性产品的市场占有率情况、与潜在客户的沟通等情况，分析新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险。

发行对象或将取得实控权

在发行方案中，发行特定对象为内蒙古金宇生物控股有限公司（简称“生物控股”）、张翀宇、张竞。此次发行前，公司股权分布较为分散，无控股股东及实际控制人。若按照发行股票数量的下限测算，发行完成后，张翀宇、张竞父女将通过直接持有生物股份合计3.69%股权和间接控制生物控股所持公司14.81%股权合计控制生物股份18.49%股权，能对生物股份股东大会决议产生重大影响，将成为生物股份实际控制人。

上交所要求生物股份进一步说明，生物控股、张翀宇、张竞是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，资金出借方的基本情况及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，是否存在其他利益安排，拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份，发行对象的还款安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；生物股份控制权变化的历史沿革，本次发行数量区间设定的依据，后续影响实际发行数量的因素，进一步说明发行对象是否能够通过本次发行取得公司的实际控制权，拟通过本次发行取得控制权的主要考虑。

近三年净利润逐年下降

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1月-3月，生物股份实现归母净利润分别为40619.55万元、38228.67万元、20014.16万元、11027.38万元，呈下降趋势。对此，上交所要求公司量化分析报告期内归母净利润呈下降趋势的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司造成影响。

根据申报材料，公司本次募集资金将用于“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”29769.74万元、“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”21347.59万元、补充流动资金28882.67万元。报告期末，公司货币资金为139480.78万元，占流动资产的比例为49.48%；其他非流动资产中，定期存款及利息为65178.78万元。对此，上交所要求生物股份说明募投项目相关费用具体内容及确认依据，与新增产能或研发项目的匹配关系；公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，报告期内利息收入与资金规模的匹配性，结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性。

此外，上交所还在问询函中着重关注了生物股份销售模式、销售费用、公司长账龄应收账款占比呈上升趋势、项目资本化时点、商誉呈下降趋势、相关对外投资标的与公司主营业务关系、与辽投集团因辽宁益康股权收购事宜存在纠纷引发诉讼等问题。

值得注意的是，生物股份此前于2021年曾发布公告称，拟向生物控股定向发行不超过6315.79万股股票，发行价格为14.25元/股，认购总额不超过9亿元，募集资金计划用于补充流动资金。但随后的2022年4月7日生物股份再次发布公告称，决定终止该次非公开发行A股股票事项。