“西北啤酒王”兰州黄河或将易主

11月5日，上市公司“兰州黄河”（000929.SZ）发布公告称，自2024年11月5日开市起继续停牌。

上游新闻（报料邮箱：cnshangyou@163.com）记者注意到，自今年11月1日，兰州黄河发布公告起，“兰州黄河”已停牌多日。

停牌与股东股权转让有关。若转让交易达成，曾有“西北啤酒王”之称的“兰州黄河”控制权将发生变更。届时，曾与大股东有着多年“恩怨”的二股东或将“上位”。

黄河啤酒。公司官网

​​​营收曾达10个亿的 “西北啤酒王”

报道显示，1985年，“兰州黄河”的创始人杨纪强带领一班人，通过筹资在兰州七里河区郑家庄村的黄河岸边建起了具有先进生产工艺、年产1万吨的兰州黄河啤酒厂。

公司官网信息显示，建厂不到5年时间，“黄河啤酒”迅速占领了甘肃乃至西北市场。目前，该公司是西北地区最大的啤酒及啤酒原料生产企业。公司主营业务为啤酒、麦芽、饮料的生产与销售，主要产品包括“黄河”“青海湖”系列啤酒和“黄河”系列麦芽等，其产品在甘肃和青海等地备受好评，更是西部塞上的地标名片。

在甘肃市场，“黄河啤酒”占有率一度超70%，2008年到达巅峰，营业收入达10亿元，媒体称其为“西北啤酒王”。

1992年，通过改制，兰州黄河啤酒有限公司成立。1999年6月23日兰州黄河股票在深交所上市，也是西北第一家啤酒类上市企业。

彼时，百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超过四成的份额。面对未来，“兰州黄河”在2009年年报中公布公司战略为，牢牢巩固属地市场，不断扩大周边市场，积极开发目标市场，逐步进入全国市场，形成以高档产品树形象，中档产品增效益，主流产品占市场，普通产品做策略的格局。

15年过去，“兰州黄河”未能达到当年的目标。

近日，公司披露今年三季报显示，前三季度，公司共实现营收1.78亿元，同比下降10.41%；净利润亏损3868.38万元。

从“西北啤酒王”到如今的亏损，除市场等因素外，大股东与二股东的争斗，也被外界认为是“西北啤酒王”未能走向全国的因素之一。

2015年，“兰州黄河”购买股票资金量。财报截图

​​​大股东与二股东反目

公开信息显示，湖南昱成投资有限公司（简称湖南昱成）是一家主要从事股权投资、创业投资、项目投资及投资管理、咨询等业务的企业。

湖南昱成与“兰州黄河”的姻缘纠葛由来已久。2008年，湖南昱成为谋求借壳上市，通过承接债权等方式，于2011年底，成为“兰州黄河”第二大股东。

诉讼信息显示，彼时，黄河集团为了还债，曾与湖南昱成房地产投资公司有过三方协议，其中，三方有约定对上市公司“兰州黄河”进行重组。

然而，此后，湖南昱成两次启动约定的资产重组均告失败。其中，2016年2月，“兰州黄河”曾发布重组公告称，将变卖啤酒等主业资产，置入二股东湖南昱成投资控股的鑫远集团，实现后者的借壳上市梦。不过，该重组方案最终未能通过。

此后，“兰州黄河”的大股东与二股东之间的“内斗”开始显露于外。

2017年4月，湖南昱成向公司股东大会提交的临时提案中表示，由于杨纪强、杨世汶二人多次未出席公司董事会会议，未能尽到董事的勤勉义务，因此提请免去二人职务。

公开信息显示，杨纪强是“兰州黄河”实控人杨世江的父亲，杨世汶是杨世江的兄弟。

湖南昱成在临时提案中认为，公司董事会9名成员中的6名非独立董事有5人为杨世江的关联人，“兰州黄河”名义是上市公司，实际是杨氏家族企业，董事会成员结构极不均衡，无法做出科学决策。在提请免去杨纪强、杨世汶的董事职务的同时，湖南昱成还提议选举自家公司实控人谭岳鑫、新盛投资董事冯世权为公司董事。

除此之外，湖南昱成还对“兰州黄河”实控人杨世江发起“控诉”。起因是“兰州黄河”实控人杨世江于2016年10月11日通过其控制的甘肃新盛工贸有限公司（简称新盛工贸）、兰州富润房地产开发有限公司增持公司股票，并承诺在增持后的六个月内不减持。

但仅仅过去不足1个月，2016年11月10日，杨世江通过交易系统集中竞价交易卖出公司股票5234股，且因上市公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（简称新盛投资）也是杨世江实际控制，新盛投资于2016年10月27日、10月28日的减持行为也违反了不减持承诺。鉴于上述违规事实及情节，深交所对新盛投资及杨世江给予公开谴责处分，并记入上市公司诚信档案。

根据相关规定，实控人存在违规或被谴责的上市公司，一年之内不能进行资本运作。

据此，湖南昱成认为，2016年，因杨世江受到公开谴责，“兰州黄河”在2018年1月5日前不得非公开发行股票。湖南昱成就此认为，公司治理结构存在不足，请公司董事会就控股股东及实控人受公开谴责事件提出具体整改措施方案，并予以公告披露。

“兰州黄河”2016年年度股东大会否决了湖南昱成罢免两董事及变更选举董事、监事办法的议案，湖南昱成提请新董事的提案也因此失效。

于是，从2017年起，“兰州黄河”的大股东与二股东之间的纠纷也从股东会进入到司法领域。

公开信息显示，2017年6月21日，湖南昱成以“公司决议纠纷”为由，将“兰州黄河”及新盛投资告上法庭，请求判令撤销新盛投资2017年第一次临时股东会会议决议，撤销公司2016年度股东大会会议决议，并对公司2016年度股东大会会议决议有关条款的法律效力进行重新确认。

去年年底，有关裁定、诉讼仍在继续。长达6年多时间，双方相互发起了多次诉讼，裁定诉讼法院也从甘肃打到了北京。

“兰州黄河”近几年净利润。财报截图

​​啤酒上市企业主营“炒股”

在大股东与二股东相互发起诉讼的同时，“兰州黄河”的传统啤酒业务也未能突破往日。公司营业总收入开始出现连年下滑，特别是近几年，扣非后净利润也出现了负值。

在主业未有突破的同时，“兰州黄河”却另辟蹊径，竟然开始了“炒股”。上游新闻记者查阅“兰州黄河”多年年报，其中均有披露称，公司的主要经营活动中，除从事啤酒、麦芽的生产销售以及科技项目外，证券投资活动也位列其中。

从“兰州黄河”公开年报中可以看到，选择“炒股”最早要追溯到2010年。其当年证券投资金额多达1亿多元，当年投资了10支股票。2014年，“兰州黄河”获得证券投资收益达4691.64万元，占了当年净利润的60%。

此后，“兰州黄河”证券投资资金开始增长，其中，2022年，证券投资资金达9.44亿元。2023年，购买股票资金达3.85亿元。

“兰州黄河”营业总收入在逐年下滑。财报截图

6年股权之争或将结束

今年11月5日，“兰州黄河”发布公告称，公司因间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司筹划转让所持兰州黄河新盛投资有限公司50.7%股权事宜，可能导致公司控制权变更，自2024年11月1日开市起停牌。

今年11月4日，公司接到间接控股股东新盛工贸通知，公司股票停牌期间，交易各方对股权转让方案进行了洽谈。截至目前，该事项仍在洽谈过程中，交易各方尚未签署协议。为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自11月5日开市起继续停牌，停牌时间预计不超过3个交易日。

截至目前，“兰州黄河”前两大流通股股东为新盛投资和湖南昱成，二者持股分别为21.50%和5%。

公开信息显示，新盛工贸主要股东为“兰州黄河”实际控制人杨世江和湖南昱成，二者分别持有该公司股份48.65%和45.95%。

新盛投资的股东为新盛工贸和湖南昱成，二者持股比例分别为50.7%和49.3%。

按照公告披露信息显示，若此次交易达成，“兰州黄河”也将易主，控股股东将变更为湖南昱成，湖南昱成实际控制人谭岳鑫也将成为“兰州黄河”新的实际控制人。

对于此次交易，有证券从业者分析认为，此前的股权纷争或将结束。

​​​​​​​​​​​​​​上游新闻记者 贾晨

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