北交所首例在第一轮问询回复就超时而终止上市的企业出炉

导读：首轮申报上市尚能成功完成两轮审核问询，最后才在保荐机构主动放弃的前提下宣告失败。而第二次同样是申报北交所上市的同方鼎欣，又缘何连第一轮问询都未能完成呢？到底是什么难题，让再次闯关北交所的同方鼎欣在首轮问询便被难倒？

2024年8月12日晚间，正在新三板挂牌交易的同方鼎欣科技股份有限公司（下称“同方鼎欣”）发布公告承认，在三天前的8月9日，其已经收到北交所对其出具的《关于终止对同方鼎欣科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（下称《终止决定》），由此，公司该次长达一年多时间的北交所上市之行以失败告终。

在A股上市审核严监管态势之下，一家企业上市的失败并不令人感到意外。

仅就同方鼎欣申报上市的北交所来说，在过去的2024年前7个多月中，便已经有59家拟上市企业饮恨而归。

但同方鼎欣此次闯关北交所的终结，却又与此前绝大部分因主动撤回申报材料而终止上市的企业不同。

据北交所对同方鼎欣下发的相关《终止决定》称，因同方鼎欣在回复北交所审核问询的时间总计已超过三个月，未在规定时限内回复本所审核问询，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（下称“《审核规则》”）第五十五条的有关规定，故决定终止同方鼎欣公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。

《审核规则》第五十五条显示，申报北交所上市的若“发行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改”，北交所“将终止审核，通知发行人及其保荐机构”，同时《审核规则》第四十条也明确指出“发行人及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月（中止审核、请示有权机关、向行业咨询委员会咨询、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计算在规定的时限内）”。

这是2024年中首例因未能在审核问询期限内完成回复而被终止审核的拟北交所上市企业。

叩叩财经统计，在同方鼎欣此次被叫停上市之前，自北交所开板以来，共有150余家企业铩羽于北交所的上市审核流程之中，但同样因未能在三个月内完成审核问询回复而被叫停上市的企业此前仅有2家，这两家与同方鼎欣“同病相怜”的“前辈”分别为昆山华恒焊接股份有限公司（下称“昆山华恒”）和科伦塑业集团股份有限公司（下称“科伦塑业”）。

昆山华恒和科伦塑业皆是在2023年中因回复问询函超时被北交所叫停上市审核。

2023年6月15日，昆山华恒在完成两轮北交所对其上市问询的回复后，在回复第三轮问询时出现了超时。

这也是北交所首例因未能在审核问询期限内完成回复而上市失败的企业。

2023年12月，科伦塑业则是在北交所对其上市发起的第二轮问询中被卡壳。

与上述两家企业皆经历了多轮问询从而耗时超过规定不同，同方鼎欣此次上市则是在连北交所的第一轮问询都没完成，便已耗尽了“总计不超过三个月”的回复时长。

造成同方鼎欣这一令人惊诧的上市结果，显然不是不了解北交所上市审核规则或者是企业的疏忽所致。

因为这已经是同方鼎欣近两年内第二次申报北交所上市了。

早在2021年12月29日，在申万宏源的护航之下，同方鼎欣便首次向北交所递交了上市申请并获得受理。

2022年7月14日，在完成北交所的两轮审核问询的回复后，作为该次同方鼎欣上市的保荐机构——申万宏源突然单方面向北交所请求撤回对其保荐上市的申请文件，放弃对其在北交所上市的保荐，同方鼎欣首次北交所上市自然以失败告终。

首次上市告败一年多时间后，在重新选定方正证券作为上市保荐人后，同方鼎欣又再拉开了新一轮的北交所上市大幕。

有了前次上市失败的经验和教训，按理说，同方鼎欣对上市审核规则应有了更为充分了解，对可能遭遇到的审核流程也有了较充足的准备。

结果却恰恰相反。

2023年12月21日，同方鼎欣的上市申请再度获得北交所的受理。

但这一次，同方鼎欣连北交所的首轮问询都未能在规定时间内完成回复就被匆匆叫停了。

据北交所官网公布的审核进程显示，同方鼎欣在2023年12月底第二次成功完成北交所上市申请的申报后，北交所旋即便紧锣密鼓地对其展开了审核问询。

2024 年 1 月 15 日，同方鼎欣便收到了北交所对其出具的首轮《关于同方鼎欣科技股份有 限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。

按照《审核问询函》的要求，同方鼎欣需与相关保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项 予以落实，并通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版。如不能按期回复的，则需及时通过审核系统提交延期回复的申请。

事实上，同方鼎欣第二次闯关北交所上市遇阻的结局，在审核初期就渐显端倪。

2024年2月19日，在监管层要求的《审核问询函》需20个工作日内的回复期限将至之时，同方鼎欣在新三板发布北交所上市进展公告称，“因相关资料尚需进一步论证和完善，为保证回复质量，切实做好问询函回复工作，公司已向北京证券交易所提出延期回复的申请”。

也就是这一延期申请，直至2024年8月9日都未能顺利完成回复，顺之而来的就是一份上市终止的决定书。

“在上市审核中，一般出现超时回复的局面，基本就是企业变相地主动放弃上市，同方鼎欣与相关保荐机构应是遇到了难以回复的难题，而且在有限的时间内，是难以解决的。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

首轮申报上市尚能成功完成两轮审核问询，最后才在保荐机构主动放弃的前提下宣告失败。而第二次同样是申报北交所上市的同方鼎欣，又缘何连第一轮问询都未能完成呢？到底是什么难题，让再次闯关北交所的同方鼎欣在首轮问询便被难倒？

1）“同方”之号的违规争议阻断上市之路

业绩的羸弱，是2024年以来造成北交所大批拟上市企业最终终止审核的关键。

但同方鼎欣却并没有这样的隐患。

虽然在北交所对同方鼎欣二度申报上市的首轮审核问询函中，也重点问询了其业绩是否稳定可持续。

作为一家为客户提供专业的信息技术服务和数字化、智能化转型升级方案服务的企业，在过去几年中，同方鼎欣的业绩虽谈不上增长迅猛，但胜在持续稳定，比较起大部分申报北交所上市的企业来说，无论是业绩规模还是发展势头，同方鼎欣都是不遑多让的。

据2023年底同方鼎欣向北交所提交的上市申报材料显示，在2020年至2022年中，同方鼎欣分别录得营业收入5.86亿、7.12亿和7.63亿，对应的扣非净利润分别为4381.1万、5459.3万和5715.2万。

同样，在刚刚过去的2023年中，同方鼎欣也继续实现了营收和利润的双增，当期，同方鼎欣的营业收入同比增长17.78%达到了8.99亿，扣非净利润约为5842.7万，同比增长2.223%。

有如此的基本面，按道理说同方鼎欣是不应该轻易地就在北交所上市斩戟的。

在同方鼎欣此次上市因回复问询超时被叫停后，外界曾有舆论分析称，其二次闯关北交所失败的主因或与其实际控制人的认定有关。

因为在北交所对其下发的这轮导致其上市失败的《审核问询函》中，首当其冲的质疑便是涉及到其股东关系及实际控制权认定的准确性。

据同方鼎欣此次上市的申报材料显示，其股权结构较为分散，公司被认定为无控股股东和实际控制人。

在目前同方鼎欣的股东名单中，其第一大股东为恒世（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（下称“恒世投资”），共持有公司20.56%的股份，紧随其后的便是主板上市公司，由国资委控股的同方股份。同方股份在同方鼎欣中的持股比例约为19.43%。

此外，在同方鼎欣中持股比例超过5%的股东还有欣合汇荣和嘉融投资，二者持股比例分别为7.77%和7.58%。其中，同方股份亦为嘉融投资股东，前者通过全资公司同方创新投资（深圳有限公司间接持有其50%股权，嘉融投资为同方股份的联营企业，而恒世投资普通合伙人蒋敏也曾任嘉融投资公司财务。

在2015年之前，同方鼎欣实为同方股份的控股公司，斯时，同方股份以“为优化下属控股子公司同方鼎欣信息技术有限公司的股权结构，满足其未来发展需要”为由，决定将其持有的同方鼎欣60%的股权转让给嘉融投资等受让方。

在同方股份决定让渡同方鼎欣的控股权的前后，恒世投资便应孕而生。

同方股份是在2015 年7月29日发布上述股权转让的决议的，巧合的是，恒世投资刚好在2015 年7月15日设立。

2015 年11月，恒世投资从同方股份手中受让了彼时同方鼎欣27%的股权后，便一跃成为了同方鼎欣的第一大股东，一直到今日。

同方股份在转让了部分同方鼎欣股权后，也从后者的控股方变成了参股方。

在同方鼎欣两次申报北交所上市的过程中，监管层皆对同方股份放弃公司控股权的动机进行了问询。

如在最新这份同方鼎欣尚未完成回复的《审核问询函》中，北交所也要求其说明“同方股份放弃公司控制权的背景原因，是否存在规避发行上市条件 及相关监管要求的情形”，并“结合同方股份的出资及其背景人员在嘉融投资、恒世投资的任职、出资情况，说明同方股份对嘉融投资、恒世投资是否能够实际控制或施加重大影响， 发行人是否实际仍由同方股份控制，三者之间是否存在一致行动关系或特殊利益安排”。

“同方鼎欣无实际控制人的问题，在同方鼎欣前次申报北交所上市时就已经较为详细地回复了监管层的质疑，这对同方鼎欣来说，也不算难题。”同方鼎欣二度上市被叫停的当日，一位接近于同方鼎欣的知情人士向叩叩财经透露，据其称，真正让同方鼎欣“难以向北交所回复”的问题，则是与同方鼎欣涉嫌违反国有企业参股监管的相关新规有关。

如上述所言，同方鼎欣曾系同方股份控股子公司，如今，同方鼎欣及子公司的名称中也均带有“同方”的字号，且同方鼎欣的官网披露的宣传图样含“同方鼎欣”字样。

如果同方鼎欣还是被认定为同方股份的控制公司，其采用“同方”的字号并无不妥。

在同方鼎欣首次申报北交所上市时，其也在回答北交所有关“使用‘同方’的商号是否需经过同方股份授权或同意，是否需支付费用，是否存在纠纷或潜在纠纷”时，称“发行人使用‘同方’商号的行为经过了同方股份的授权，发行人无需支付费用；发行人与同方股份之间不存在涉及使用“同方”商号的纠纷或潜在纠纷”。

但问题是，按照目前最新的相关监管规定，同方股份似乎并无权将“同方”的商号授权于同方鼎欣使用。

也即是说，同方鼎欣目前在名字中所使用“同方”字号是明确违规的。

2023年6月23日，国资委正式发布《国有企业参股管理暂行办法》（下称《暂行办法》）。

《暂行办法》表示，“本办法所称国有企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资”。

在《暂行办法》第二十一条明文规定，国有企业需“加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。”

同方股份控股股东为中国核工业集团资本控股有限公司，其实控人即为国资委。

在2023年中报中，同方股份也承认，在其联营或合营的企业中，存在部分企业使用同方股份的字号和包含“同方”字样商标的情形，其中，便包括同方鼎欣使用了“同方”的字号。

自2017年，同方股份将同方鼎欣控股权让渡后，同方鼎欣虽然未有实际控制人和控股股东，按照同方鼎欣的有关说法，在同方鼎欣持股仅19.43%的同方股份对其是“不具有实际控制力”。

故同方鼎欣仅为同方股份的参股企业，按照《暂行办法》，同方股份是不得将“同方”字号给予同方鼎欣使用的。

在北交所对二次申报上市的同方鼎欣下发的首轮《审核问询函》中，在与其首次申报时同样追问同方鼎欣使用“同方”的字号是否与同方股份间存在纠纷或潜在纠纷的同时，也新增了要求其说明“是否符合《国有企业参股管理暂行办法》等法律法规及相关监管要求，是否存在更名风险及对公司的影响”的追问。

正是这一问，成为了同方鼎欣二闯北交所却最终“有口难言”的关键。

“这让同方鼎欣如何回答了，按照事实回答‘不符合’，那么就必须整改，企业字号的整改又非常复杂，还牵扯到一系列企业日常经营问题，若不想改名字，那么就需要拿到国资监管部门的特批，这对同方鼎欣而言，更是难上加上。”上述知情人士表示。

2）那些非正常终止的拟北交所上市企业

据叩叩财经获悉，因“字号”使用不符合《国有企业参股管理暂行办法》的有关规定，同方鼎欣并不是近期唯一被叫停的拟北交所上市企业。

巧合的是，在一个月前，也还有另一家同样因此北交所上市受挫，也同样涉嫌违规使用“同方”字号。

2024年7月2日，北交所公布了对广州同方瑞风节能科技股份有限公司（下称“同方瑞风”）公开发行股票并在北交所上市审核的决定。

同方瑞风是在2023年6月29日便向北交所提交了上市申请，其后更是经历了长达一年时间的问询审核。

公开信息显示，同方瑞风的控股股东和实际控制人为侯东明、周世强和王四海等三名自然人。

和同方鼎欣一样，同方股份为同方瑞风的参股公司。

在同方瑞风中，同方清环持有其目前24.09%的股份，而同方股份的全资子公司同方科技创新有限公司则持有同方清环58%的股份。

同方瑞风称，在2009 年同方清环入股后，其出于公司成立初期扩大公司知名度和影响力的需求，开始在使用“同方”字号，其还表示，使用“同方”字号也是同方股份与其参股公司的合作方式之一。

无论是否征得同方股份的同意，同方瑞风和同方鼎欣一样，皆与《国有企业参股管理暂行办法》中的有关规定相悖。

主动申请撤回上市材料终止审核和直接被上市委会议否决，是北交所最常见的两种失败方式。

正如上述所言，像同方鼎欣这样，在北交所规定的总计三个月的回复问询时间限期内因超期而终止上市的，仅有三家。

此外，还有两例同样特殊的“非正常”终止上市的企业。

2024年7月5日，北京世纪东方智汇科技股份有限公司（下称“东方智汇”）的北交所上市申请被告吹。

北交所给出的理由是，东方智汇未能及时完成最新财务数据的更新，中止审核情形未能在三个月内消除。

东方智汇是在2024年3月29日因财务报告有效期到期按规定申请中止审核的。

按照《上市审核规则》，“发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交”的，“发行人应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形”，否则将被北交所终止审核。

这也是北交所开板以来唯一一家因未能及时完成财务数据的更新而被直接终止审核的拟上市企业。

2024年1月26日，北京蓝色星际科技股份有限公司（下称“蓝色星际”）的北交所上市申请也曾因“未能在三个月内消除中止审核情形或补充提交有效文件”被叫停。

与东方智汇不同的是，引发蓝色星际“中止审核”并未能在三个月内消除的并不是财务数据的过期。

2023年10月23日，蓝色星际申请北交所中止审核时，据其在股转中心发布公告称：“由于保荐机构在持续履行尽职调查职责过程中，发现需要进一步核查的事项，因相关事项核查需要一定时间，为配合保荐机构做好尽职调查工作，提高信息披露质量，公司已于 2023 年 10 月 18 日向北京证券交易所提交了关于中止审核的申请”。

在蓝色星际请求该次“中止审核”之前，2023年7月27日，包括蓝色星际及其董事长、财务负责人和一众负责其该次上市的中介机构人士皆被北交所采取了出具警示函等自律监管措施，认为在蓝色星际北交所上市申报材料中，存在会计错报事项，不符合发行上市申请文件和信息披露应当真实、准确、完整的要求，违反了相关规定，构成信息披露违规。