中草香料与前员工注销企业的巨额采购交易，4次2000多万转贷

《港湾商业观察》施子夫

在今年2月份首发过会后，安徽中草香料股份有限公司（以下简称，中草香料）日前提交了注册申请。

不出意外的话，中草香料将很快登陆北交所。

中草香料专注于香精香料的研发、生产和销售。公司的主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料。其中凉味剂产品主要包括WS-23、WS-3、乳酸薄荷酯等，合成香料主要包括双丁酯、丁酸乙酯等，天然香料主要包括留兰香油、大蒜油、生姜油、红橘油等。公司产品可应用于食品饮料、日化、烟草、医药等行业。

今年上半年业绩增速有所放缓

财务数据层面，2021年-2023年，中草香料实现营收分别为1.5亿元、1.89亿元和2.06亿元，归母净利润分别为2307.51万元、3771.25万元和4103.59万元，毛利率分别为32.35%、33.88%和33.33%。

根据审阅报告，2024年1-3月，公司营业收入为4281.87万元，较上年同期增长23.61%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为783.35万元，较上年同期增加12.99%。

2024年1-6月，中草香料实现营业收入为9580.84万元，较上年同期增长9.58%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为1596.37万元，较上年同期增加2.08%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润上升，主要系2024年1-6月公司营业收入不断增长，盈利能力进一步提升。

招股书披露，近三年中草香料营收复合增长率为17.11%，主要系公司积极开拓市场和客户，公司凉味剂等产品市场认可度提升，下游食品、日化等领域对凉味剂等产品需求旺盛。

然而，从今年来看，一季度公司业绩增速较佳，到二季度来看，无论是营收还是净利润，其增速都大幅放缓。三季度或四季度，包括上市后中草香料业绩是否会出现变脸，也值得投资者密切留意。

报告期内，公司主营业务收入主要来源于香精香料的研发、生产和销售，合计收入占报告期各期营业收入的97.66%、98.47%和97.83%。公司根据各个主要产品的生产工艺和方式上的差异，进一步细分为凉味剂、合成香料、天然香料和代加工。凉味剂和合成香料属于公司主要产品种类，合计占主营业务收入比例分别为87.93%、92.42%和91.47%。

在风险因素中，中草香料介绍，报告期内直接材料占主营业务成本的比例分别为88.21%、86.82%和86.39%，直接材料占主营业务成本比重较大。香料生产的原材料主要来源于香料植物或基础化工产品。香料植物容易受自然气候影响，年产出不均衡，造成原材料供应量和价格不稳定，基础化工产品受原油价格波动等因素影响，导致报告期内公司原材料采购价格有所波动。若未来原材料价格波动过大，将影响公司的生产成本、加大存货管理难度，进而影响公司的盈利能力。

假设公司主要原材料价格上升1%，其他因素维持不变，将导致报告期各期公司主营业务成本分别上升0.88%、0.87%和0.86%，利润总额分别下降3.22%、2.47%和2.46%，毛利率分别下降0.58%、0.56%和0.56%。假设公司主要原材料价格上升5%，其他因素维持不变，将导致报告期各期公司主营业务成本分别上升4.41%、4.34%和4.32%，利润总额分别下降16.10%、12.36%和12.32%，毛利率分别下降2.89%、2.81%和2.79%。

与前员工的巨额采购交易，还涉及多起转贷

此外，值得关注的是，中草香料与前员工的采购交易遭到北交所问询。

审核问询函提出，请发行人：（1）结合贝利化工实际控制人何青在发行人的任职期间、薪酬、社保缴纳情况、劳动合同情况等，说明何青在贝利化工存续期间是否为发行人员工。（2）结合资金流水说明李莉是否通过何青向贝利化工提供资金支持。（3）说明发行人通过贝利化工发生代理采购的原因。（4）说明贝利化工作为发行人与濮阳天源的中间商发生的交易是否为关联交易，如是，说明其必要性。（5）说明何青在贝利化工存续期间获取的收益。请发行人补充披露上述事项，并请保荐机构核查并发表明确意见。

据悉，中草香料董事长、实际控制人、第一大股东均为李莉，其持股比例为52.58%。

2016年2月，中草香料原行政部员工何青成立贝利化工，贝利化工的监事为中草香料实控人李莉的外甥女张娟，财务负责人为中草香料会计尹娣。

何青于2015年12月入职发行人，并于2018年4月离职，在发行人行政部担任文员，协助办理行政事务及外联工作；在发行人任职期间其薪酬2000元/月-2700元/月。

何青在职期间成立公司后，2020—2022年，中草香料向贝利化工采购的原材料金额分别为1831.27万元、2293.16万元、0元，占各期贝利化工主营业务收入的比重分别为93.73%、88.08%、0。

换言之，在2020年和2021年，贝利化工九成左右营业收入来自中草香料。2022年5月7日贝利化工申请注销，半年多后的12月29日，中草香料向北交所递交了招股书。

招股书披露，2020年公司通过贝利化工间接向濮阳天源生物科技有限公司（以下简称“濮阳天源”）采购；2021年下半年，由于公司终止与贝利化工的合作，直接向濮阳天源采购；2022年起，由于DIPPN供应紧张，公司除直接采购DIPPN外，还开拓了委托加工业务，即向衢州市中翔化工有限公司、新乡市汇翔化工有限公司购买制造DIPPN的原料2-溴丙烷，由供应商5等委托加工商代为加工DIPPN。

中草香料表示，贝利化工为发行人前员工成立的公司，并非发行人的关联方，与发行人的交不属于关联交易。出于谨慎性考虑，发行人已在招股说明书中比照关联方披露了与贝利化工相关的交易情况。

另外，中草香料回复表示，贝利化工和李莉之间由于临时资金需求，互相之间存在资金拆借的情况，同时根据核查，贝利化工成立前，李莉为解决临时资金需求曾向何青借款30.00万元。

2018年度，李莉出借给何青75万元未归还的部分，实际已由贝利化工偿还，贝利化工不存在长期借用李莉资金的情况。2020年度，由于贝利化工业务规模的增长（该年度贝利化工营业收入1798.52万元，未经审计）流动资金较为紧张，贝利化工向李莉拆借了少量资金，该部分资金占其经营规模的比例较小。

核查结论认为，何青、贝利化工和李莉之间由于临时资金需求，互相之间存在资金拆借的情况，李莉存在向贝利化工提供临时资金周转的情形，但上述资金拆借均已结清，且不存在贝利化工经营所需资金主要来自于李莉的情况，贝利化工也不存在替李莉或发行人代垫成本费用的情形。

与此同时，报告期内中草香料还存在6起转贷行为，其中4起与贝利化工有关，涉及金额2375万元。

此外，在行政处罚方面，2022年5月24日，怀远县消防救援大队在对百荷花进行监督检查时，发现室内消火栓未保持完好有效，室内消火栓压力不足，部分安全出口标志未通电，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。2022年6月9日，怀远县消防救援大队出具怀消行罚决字[2022]第0007号《行政处罚决定书》，给予百荷花罚款人民币贰万陆仟贰佰壹拾元整的处罚。百荷花在规定期限内缴纳了上述罚款并对相关情况进行了整改。2022年7月13日，怀远县消防救援大队出具《证明》，确认百荷花的上述违法行为不属于重大违法违规行为，怀远县消防救援大队对百荷花做出的上述行政处罚不属于重大行政处罚。

2022年5月8日，发行人子公司百荷花3号车间发生火灾事故。本次事故造成1人死亡，未造成环境污染及次生灾害。2022年8月8日，怀远县应急管理局出具（怀）应急罚[2022]8号《行政处罚决定书》，对百荷花作出责令限期改正，并处以人民币30万元罚款的行政处罚。百荷花已按照相关要求进行了整改并在规定期限内缴纳了罚款。2022年8月18日，怀远县应急管理局出具证明，确认百荷花的上述违法行为不属于重大违法违规行为，怀远县应急管理局针对百荷花做出的上述行政处罚不属于重大行政处罚。（港湾财经出品）