三一集团突击入股 辉芒微禁业约束条款藏玄机

此前冲刺科创板IPO“一查就撤”、财务总监“闪电离职”的辉芒微电子（深圳）股份有限公司（简称“辉芒微”），近期转战创业板IPO备受市场关注。近日，辉芒微的审核状态更新为“已问询”。辉芒微此次IPO拟募资6.06亿元用于与公司主营业务相关的多个项目，保荐机构为中信证券。

《经济参考报》记者注意到，半导体领域知名投资人、行业专家高秉强深度参与辉芒微的发展，并自辉芒微成立当年担任公司董事，参与公司多次增资及股份转让。公司此次创业板IPO申报前还引入三一集团有限公司（简称“三一集团”）等多家外部机构，估值大幅提升。此外，公司及其实控人、股东等还与已过会的IPO企业芯天下技术股份有限公司（简称“芯天下”）签订了禁业约束条款，其背后存疑之处也遭监管关注。

行业专家间接持股超10%

辉芒微成立于2005年6月，是一家Fabless模式（指无晶圆厂的集成电路企业经营模式）的IC设计企业，主要从事高性能模拟信号及数模混合信号集成电路的研发、设计和销售。公司主要产品类别包括MCU（微控制器）、EEPROM（带电可擦除可编程只读存储器）和PMIC（电源管理芯片）。

截至招股书签署之日，许如柏为辉芒微控股股东、实际控制人，合计直接及间接控制公司48.7549%的股份，且担任公司董事长、总经理，对公司决策具有重大影响。JONATHAN HUI系许如柏的弟弟，黎远珊系许如柏的配偶，分别直接持有公司1.6572%的股份、0.0239%的股份，与许如柏为一致行动人；邓锦辉持有公司8.2199%的股份，与许如柏签订有《一致行动协议》。

公司曾经的控股股东FMD BVI，是一家注册于英属维尔京群岛的公司。其成立于2004年7月13日，注销于2021年10月28日，由许如柏、邓锦辉创办，二者出资比例各为50%。

颇受市场关注的是，辉芒微背后还有半导体领域知名投资人、行业专家高秉强的入股。

记者梳理发现，高秉强自2005年起任公司董事，同年8月参与FMD BVI的A轮融资，此后参与辉芒微多次增资及股份转让。2020年11月，FMD BVI退出辉芒微有限（辉芒微前身）时，高秉强出资比例为34.6737%；仅次于许如柏的36.7498%。

而从高秉强和公司实控人许如柏的经历来看，两人既为校友，又有担任贝尔实验室研究员等相似经历。许如柏2005年创办辉芒微，高秉强2005年起任公司董事。辉芒微在成立之初即获得了高秉强和香港科技大学电子与计算机工程系教授陈文新等半导体行业知名专家的天使投资。

2005年8月，高秉强及其参股公司SINOMODEL LIMITED（简称“华硅有限”）、New Paradise Ltd.（简称“NPL”）参与FMD BVI的A轮融资后，随后在FMD BVI于2007年5月启动的B轮融资、2010年11月启动的B+轮融资中，高秉强及华硅有限、NPL均有认购一定股份，2013年，FMD BVI向高秉强授予23000股B类普通股期权。其中，高秉强持有华硅有限13.06%股权并担任董事、持有NPL33.33%股权并担任董事。

2020年11月，FMD BVI为调整对辉芒微有限的持股架构，向亚洲创投、高梁于文（高秉强配偶）、NPL、华硅有限等转让股权。此次股权转让后，辉芒微的股权结构中不再有高秉强的姓名，新增其配偶高梁于文及亚洲创投持股。亚洲创投成立于2020年1月6日，由高秉强100%控股。

经过辉芒微有限进行股权转让及股份制改造，高秉强持有股份变为间接持股。截至招股书签署日，高秉强间接持有公司3632.98万股，间接持股比例达10.09%；高秉强之配偶高梁于文直接持有公司3356.22万股，间接持有33.14万股，合计持股比例达9.41%。

2022年9月，在辉芒微第一次增资与股份转让中，高秉强及其配偶高梁于文收获颇丰。高梁于文及高秉强相关的亚洲创投、NPL、华硅有限合计转让公司154.79万股给重庆华胥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“华胥基金”），转让价格为45元/股，转让金额共为6965.55万元。

图为：截至招股书签署之日辉芒微的股权结构 资料来源：招股书

七家机构突击入股

此次冲刺创业板IPO之前，辉芒微在2022年9月迎来了华胥基金、深圳市创新投资集团有限公司（简称“深创投”）等7家机构的增资入股。从时间上来看，公司于2023年5月25日申报创业板IPO获受理，华胥基金（三一集团出资比例为70.6124%）、深创投等多家知名机构在公司申报上市前1年内“突击入股”。

招股书显示，2022年8月24日，华胥基金、广州越秀金蝉四期投资合伙企业（有限合伙）（简称“越秀金蝉”）、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“鸿富星河”）、广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“越秀智创”）、深圳市红土星河创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“红土星河”）、深创投、广州远见新欣实业投资合伙企业（有限合伙）（简称“远见新欣”）7家投资方与公司和实控人许如柏等主体签署《股份转让及增资协议》，华胥基金、越秀金蝉、鸿富星河、越秀智创、红土星河、深创投以3亿元认购公司新增股份666.67万股，此次增资价格为45元/股。此次增资的价款中有666.67万元计入新增注册资本，其余2.93亿元计入资本公积。

图为：最近一年辉芒微新增股东情况 资料来源：招股书

股份转让方面，许如柏、亚洲创投等13名股东向华胥基金、越秀智创、越秀金蝉、远见新欣转让其持有的辉芒微累计444.44万股股份，转让价格为45元/股，转让总价款为2亿元。其中，华胥基金受让股份最多，共受让377.78万股，耗资1.70亿元。此次增资及股份转让完成后，华胥基金持有辉芒微10%股权。

相较于2020年11月辉芒微有限第一次股权转让，辉芒微在此次众多投资机构入股后的估值也大幅提升。具体来看，2022年的《股份转让及增资协议》显示，根据公司整体经营状况、未来发展前景、同行业可比公司估值情况，经过各方协商一致，确定为投前估值27亿元。而辉芒微有限第一次股权转让主要系FMD BVI以人民币5095.64万元的价格向许如柏转让公司24.40%的股权（对应注册资本674.46万元），其他股东放弃优先购买权，对应公司估值为2.09亿元。

辉芒微及许如柏等主体与上述机构还签订了《股东协议》，其补充协议中包含特殊约定条款。如公司成功上市，股东特殊权利条款将不再产生任何效力。但若公司未能上市致使相关特殊权利恢复，可能会触发实际控制人的回购义务，从而可能导致公司股权结构发生变化。

具体来看，《股东协议》中对投资方享有的优先认购权、股份转让限制、优先购买权、共同出售权、拖售权、信息知情权、回购权、公司治理、优先清算权、最优惠待遇条款等特殊条款进行了约定。继2022年12月2023年2月投资方与公司及实控人许如柏等主体签署《股东协议补充协议（一）》后，2023年2月，上述主体签署《股东协议补充协议（二）》，约定股东协议中的其他特殊权利条款自公司首次公开发行股票并上市申请材料被交易所正式受理之日起终止，但同时约定若公司撤回上市申请或者上市申请未获批准，则上述条款中不涉及辉芒微承担义务的约定应自动恢复效力。

在IPO审核过程中，关于对赌协议的清理问题一直是监管重点关注领域。针对辉芒微这类保留恢复条款的对赌协议，知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕表示，这类采取保留恢复条款的对赌协议不仅影响发行人的持续经营，而且影响了投资者权益，进而可能对发行人的IPO构成实质性障碍，其认为一般应该被清理。资深投行人士王骥跃则认为，对赌协议是正常的商业条款，如果拟IPO企业没上市一般都会恢复。实践中很多没上市的企业也不一定就立刻执行对赌协议，还是会根据实际情况调整的。

禁业约束条款引关注

记者注意到，辉芒微及公司实控人、股东等还与芯天下签订了禁业约束条款。根据公司签署的关于芯天下之协议及相关文件，公司及有关人员尚需履行的关于禁业约束的内容包括：公司在完成合同约定的研究开发工作之后，公司全面退出SPI NOR Flash业务，许如柏（个人）、邓锦辉（个人）十五年之内不得成立其它公司或协助甲方以外其它公司开展SPI NOR Flash业务，否则所有研究成果和知识产权归芯天下所有，并且芯天下有权追究其法律责任等。

该禁业约束条款要追溯到2017年底辉芒微的一笔股权转让交易。2017年12月，辉芒微以其合法拥有的专利权作价1500.00万元出资认购芯天下有限新增注册资本，增资价格为10.00元/注册资本；2018年9月，辉芒微将其所持芯天下股权以9000万元全部转让给宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“红杉智盛”）等机构投资者，转让价格为60.00元/注册资本。目前，红杉智盛为芯天下持股最多的外部投资者，持股比例9.61%。

不过，仅入股不到一年时间，辉芒微便将其持有的芯天下股权悉数卖出，且此次股权转让更是大幅增厚了辉芒微2018年的净利润。深交所曾在对芯天下的问询中要求其解释，短时间内辉芒微将其所持芯天下有限股权以9000万元转让的原因、合理性，红杉智盛等受让方是否存在辉芒微或其控股股东、实际控制人、董监高等人员持股的情形。

天眼查显示，红杉智盛的基金管理人为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）（简称“红杉坤德”）。红杉坤德的执行事务合伙人为上海桓远投资管理有限公司（简称“桓远投资”），桓远投资的股东为周逵、富欣，持股比例分别为97%、3%。红杉资本中国基金（简称“红杉资本”）官网显示，周逵、富欣均为公司合伙人。

而红杉资本与辉芒微董事高秉强或有一定关联。公开资料显示，2014年11月，由香港科技大学教授李泽湘、香港科技大学工学院原院长教授高秉强、长江商学院副院长教授甘洁等一众优秀创业导师联合发起东莞松山湖国际机器人产业基地。基地拥有强大的创业资金支撑体系，其中包括天使资金、清水湾创业天使基金、红杉资本等各类资金组。此后，红杉资本也一直活跃在该产业基地的合作方中。

对于转让芯天下股权的原因，辉芒微公开披露的信息显示，公司转让其持有的芯天下股权主要是根据其自身发展规划，为了进一步提升现金流状况，增强其综合实力。辉芒微本次股权转让交易对手方红杉智盛等机构投资者当时准备投资芯天下，其认为辉芒微与芯天下可能存在同业竞争问题，因此红杉智盛等机构投资者也在积极推动辉芒微转让股权。

或为解决同业竞争问题，两家公司签署了禁业约束条款。不过相较于公司前次申报科创板IPO披露的招股书，禁业约束条款中少了一条内容：“根据公司与芯天下签署的合作协议，公司及许如柏本人承诺2022年4月30日前不自行开展独立NAND Flash存储器芯片项目的研发。”从时间上来看，此条款约束效力已过期。而在芯天下的规划中，其将陆续研发MCU、电源管理芯片等新产品线，提升公司的业务规模。两家公司未来在MCU等赛道的角逐或有待观察。