凝固力：萦绕独董的疑云不止独立性 去年一企业9次董事会会议8次未到现场

独董不独、不专、走过场，是外界对公众企业独立董事的担忧关键。为了进一步规范独董行为、压实独董责任，证监会2023年下半年出台了新的上市公司独董管理办法。如何让独董更独立、更能发挥作用，是新独董管理办法的重头戏，譬如原则上最多在三家境内上市企业担任独董，每年在上市企业的现场工作时间应当不少于十五日，八类人员不得担任独董……

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，处于创业板IPO排队阶段并于去年底更新了招股书的山西凝固力新型材料股份有限公司(以下简称“凝固力”)，有位独董李永清“不辞劳苦”，身兼三家A股或新三板企业独董之外，还兼任山西两家农商行独董。从一家新三板企业2023年的8份董事会决议公告来看，李永清真的比较忙，因为均未现场出席，而以通讯方式参与表决。还有，李永清任独董的一家A股企业，为凝固力一家大客户控股。

更令人瞩目的是，凝固力招股书披露的李永清2018年至今担任一家园林绿化工程企业总经理、董事的信息，却从未在其兼职的A股或新三板企业信披中出现。加上工商信息显示李永清还在报告期内担任过其他企业董事，但凝固力招股书并未披露。种种情形下，令人担忧和注意的，不止凝固力独董李永清的独立性。

兼任5家公众企业

及农商行独董

凝固力2023年12月披露的最新招股书显示，公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。非独立董事中，凝固力实控人王建中、王二中占据两席，另外一名系重要股东晋信资本提名的王洋。两名独立董事李永清、樊文婧均为公司实控人之一的王建中提名。

从公司披露的李永清简历来看，这位独董财务出身，在山西信托、山西证券、山西信投等山西省多家金融领域企业有深厚的从业经历，而且担任过多家A股企业或新三板企业独董。

梳理来看，李永清于2016年12月至2022年9月，担任壶化股份(003002)独立董事;2017年10月至今，担任山西焦煤(000983，早年简称西山煤电)独立董事。

李永清还在两家新三板企业担任独董：2020年11月至今，担任新成新材(430493)独立董事;2023年2月，任金兰股份(873513)独立董事。

除了公众企业，李永清在山西的两家农商行也担任独董：2018年11月至今，担任山西榆次农村商业银行股份有限公司独立董事;2019年12月至今，担任山西宁武农村商业银行股份有限公司独立董事。

李永清还是一家企业高管：2018年8月至今，在山西转型综改示范区康培园林绿化工程有限公司工作，担任董事兼总经理。

这意味着，从凝固力招股书披露来看，1955年1月出生的李永清，如今身兼1家A股企业、1家拟创业板上市企业、2家新三板企业和2家农商行的独董，自己还在一家园林绿化工程企业当总经理、董事。

新三板企业去年9次董事会会议

8次未到现场

2023年8月，证监会出台了新的《上市公司独董管理办法》，旨在进一步规范独董行为、压实独董责任。

2023年9月该办法施行前，中国政府网曾刊发人民日报海外版文章《上市公司独立董事管理办法9月4日起施行——让独立董事独立又专业》。文章中报道，“在上市公司中，独立董事的专业性、独立性、勤勉尽责十分重要。因此，《办法》从社会关系、薪酬关系、业务关系等诸多方面提出了具体要求。比如，‘原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事’‘每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日’就是为了确保独立董事有足够的时间和精力履职，避免多重兼职导致独立董事沦为‘走过场’‘花架子’……”

对于新独董管理办法中提到的境内上市公司范围，要求不具名的资深投行人士2024年1月18日向记者表示，以业内实操来看，除了沪深两市企业，还包括登陆北交所企业，但是没有硬性规定必须包括新三板企业，因此新三板企业存在解释的空间。

不过，以新独董管理办法第八条——独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责——来看，李永清是否有足够的时间和精力有效履职，值得商榷。

事实上，2023年3月至12月，新成新材多达8次董事会会议的决议公告均显示，李永清似乎真的比较忙，其都未现场出席董事会会议。而当年，新成新材只公告开了9次董事会会议。

譬如，新成新材2023年3月2日晚间披露的第四届董事会第十四次会议决议公告，在会议出席情况中明确表示，独董李永清“因公外出以通讯方式参与表决”(见图一)。

图一：新成新材2023年3月第四届董事会第十四次会议决议公告截图

再如，2023年10月17日晚间， 新成新材披露的第四届董事会第二十一次会议决议公告，再次显示李永清“因在外地以通讯方式参与表决”(见图二)。

图二：新成新材2023年10月第四届董事会第二十一次会议决议公告截图

2023年12月12日晚间，新成新材披露的第五届董事会第二次会议决议公告，还是称李永清“因在外地办公以通讯方式参与表决”(见图三)。

图三：新成新材2023年12月第五届董事会第二次会议决议公告截图

事实上，翻阅新成新材公告披露的2023年3月24日，6月12日、21日，8月15日和11月1日等举行的5次董事会会议，李永清都没有现场出席，理由全是因在外地或因公外出、出差。

69周岁的李永清除了在一家园林绿化企业当总经理、董事，还身兼4家A股、拟A股上市企业或新三板企业以及2家农商行的独董，是否忙得过来并切实有效履行在6家企业的独董职责，势必令人注意。

在公司及大客户控股企业同时任独董

凝固力实控人之一的王建中提名的独董李永清，其独立性也有值得商榷的地方。

凝固力在招股书中曾披露：“公司核心客户群体稳定，主要客户包括了国家能源集团、中煤集团、晋能控股、陕西煤化工集团、山西焦煤集团、潞安化工集团等知名能源企业，上述客户均系其煤矿生产行业的标杆性企业，采购力度较大，对供应商产品的质量要求较高。公司已经成为上述企业矿用安全材料的重要供应商，进一步印证了公司的行业地位。”

翻阅公司多份招股书可见，山西焦煤集团是凝固力2019年、2023年上半年的前五大客户。公司招股书称，山西焦煤集团指山西焦煤集团有限责任公司及其相关主体，不过，公司对于前五大客户销售情况，只表示前五大客户为同一控制下企业的销售金额合并披露，未披露山西焦煤集团旗下具体采购公司产品的企业。

通过山西焦煤集团官网和企查查股权穿透查询显示，山西焦煤集团系山西省国有独资企业，也是李永清2017年10月至今任独董的A股企业山西焦煤的控股股东。山西焦煤2023年三季报显示，山西焦煤集团持有山西焦煤超过57%的股份。

这意味着，根据凝固力招股书，李永清同时在凝固力以及公司大客户山西焦煤集团控股企业山西焦煤担任独董。

新独董管理办法第六条，明示独立董事必须保持独立性，并规定八类人员不得担任独董，譬如“在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系”，而第五类为——与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。

其实，凝固力独董李永清目前任董事、总经理的山西转型综改示范区康培园林绿化工程有限公司，与公司重要股东也有曲折关系。股权穿透后可见，山西转型综改示范区康培园林绿化工程有限公司的间接控股股东是山西汾飞发展集团有限公司;而公司重要股东晋信资本，其工商登记信息显示持股12%的重要股东山西转型综改示范区股权投资有限公司，由山西汾飞发展集团有限公司100%持股。

值得一提的是，凝固力实控人王建中、王二中为山西静乐人。金兰股份2023年8月25日发布的2023年中报披露，李永清年轻时在静乐当小学老师——1972年9月至1978年7月，在山西省静乐县王村乡小学执教。山西焦煤2017年9月29日的第六届董事会第二十三次会议决议公告则明确显示李永清为山西静乐人(见图四)。

图四：山西焦煤2017年9月29日公告李永清简历截图

在外任职及相关关联方信披完整性存疑

事实上，上述凝固力招股书披露的李永清一个从业信息，还牵扯出李永清是否向其任职独董或曾任职独董的壶化股份、山西焦煤、新成新材、金兰股份等A股、新三板企业，隐瞒在其他企业担任董事、总经理的疑问。

凝固力招股书披露，李永清2018年8月至今，在山西转型综改示范区康培园林绿化工程有限公司工作，担任董事兼总经理。同时，公司在关联方中，也披露了李永清担任董事兼总经理的山西转型综改示范区康培园林绿化工程有限公司。

新成新材2020年10月16日披露的董事换届公告，在首次任命董监高人员履历中，显示了新任独董李永清的简历，但未披露其担任山西转型综改示范区康培园林绿化工程有限公司，只称李永清现任太原市康培园林绿化工程有限公司财务顾问。新成新材2020年年报中也只提到李永清现任太原市康培园林绿化工程有限公司财务顾问。

查询发现，壶化股份2020年9月上市前夕的招股书(见图五)、金兰股份2023年8月25日发布的2023年中报(见图六)，均披露了李永清简历，但都无其在山西转型综改示范区康培园林绿化工程有限公司任董事兼总经理的内容。

图五：壶化股份2020年9月招股书李永清简历截图

图六：金兰股份2023年中报李永清简历截图

还有，山西焦煤2018年8月之后的相关信披中，也从未披露李永清在山西转型综改示范区康培园林绿化工程有限公司担任董事兼总经理。山西焦煤只在2022年年报中，称李永清为太原市康培园林工程有限公司高级财务顾问。

此外，通过企查查查询的工商登记信息显示，汇丰晋信基金管理有限公司2023年3月27日发生变更登记，李永清御任董事(见图七)，这意味着其担任过该企业董事，而凝固力信披中并未显示李永清在报告期内担任过该企业董事，关联方信披中也未出现该企业身影。

图七：企查查关于汇丰晋信董事变更登记信息截图

就凝固力独董李永清独立性、同时任6家企业独董能否有效履职，是否存在向多家公众企业隐瞒在其他企业任董高，招股书对于李永清及相关关联方信披完整性等诸多值得注意情形，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致电公司并通过电邮发去采访函，截至发稿时未收到公司回复。凝固力其他值得注意情形，本报将继续关注。

记者 尔东