835174并购重组方案出炉，明起停牌

作者：杨洁 中国证券报

11月25日晚间，北交所上市公司五新隧装（835174）发布公告称，拟通过发行股份并支付现金的方式收购湖南中铁五新重工有限公司（简称 “五新重工”）股东所持有的五新重工100%股权、收购怀化市兴中科技股份有限公司（简称 “兴中科技”）股东所持有的兴中科技100%股权。五新隧装股票自11月26日起停牌，预计将于12月10日前复牌。

来源：公司公告

值得一提的是， 这是《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）发布后，北交所上市公司启动发股买资产的首单项目。过去北交所上市公司的并购重组大多以现金方式实施，五新隧装此次重组以发股方式实施，同时募集配套资金，是落实“并购六条”要求和活跃北交所重组市场的重要体现，或将为市场后续涌现更多优质项目开个好头。

谋划收购“小巨人”企业

五新隧装专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，是国家级专精特新“小巨人”企业，也是首批在北交所上市的企业之一。此次五新隧装谋划收购的标的公司为五新重工和兴中科技，与上市公司具有一定的产业协同性。

资料显示，五新重工是以港口码头高端智能起重设备设计制造为主营业务的高新技术企业，也是国家级专精特新“小巨人”企业；兴中科技的主要资产为控股子公司五新科技，而五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，也是国家级专精特新“小巨人”企业。两家标的公司均拥有较为完善的产品布局、优质的客户资源和较强的技术研发实力。

五新科技此前申报过上交所IPO。五新科技的招股书显示，2020年度、2021年度、2022年度以及2023年上半年，五新科技分别实现营业收入9.57亿元、10.42亿元、12.61亿元以及7.87亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为1.82亿元、1.49亿元、1.80亿元以及1.43亿元。

五新重工主营港口物流设备，根据2021年《国家“十四五”口岸发展规划》、2024年《交通运输部关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》等，各省市均投入巨资打造高等级航道，目前计划投入将超过8000亿元，港口建设有望获得快速发展，为港口物流设备打开新的增长空间，发展前景广阔。

五新隧装公告称， 本次交易目前正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需公司董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

打造上市公司业务新增长极

业内人士表示，本次并购重组将助力五新隧装在铁路、公路施工专用设备制造领域的综合服务能力实现质的飞跃，并成功进军港口高端物流装备制造领域，打造出新的业务增长极。此次并购重组不仅有利于增厚五新隧装的收入和利润，更将显著提升其持续盈利能力，为未来发展注入强劲动力。

在2023年年度报告中，五新隧装制定了未来十年销售规模突破100亿元的目标。此次并购重组引入优质资产、扩大业务规模，是五新隧装战略蓝图中的重要一步，将有助于提升五新隧装业绩，增强盈利能力和市场竞争力，为百亿目标的实现提供坚实的支撑。

五新隧装2023年年报显示，2023年，公司经营业绩创历史新高：实现营业收入9.54亿元，同比增长76.34%；实现归属于上市公司股东的净利润1.64亿元，同比增长110.55%。同时，公司综合毛利率36.84%，较上年同期增加1.36个百分点。

今年5月，五新隧装董事长杨贞柿在中国证券报·中证网举行的业绩说明会上表示，公司树立了十年奋斗目标，通过十年的努力，销售规模力争突破100亿元，打造基建和矿山市场销售规模各占50%、国内和国外市场销售规模各占50%、主机和后市场销售规模各占50%的业务新格局，产品行销全球50个国家，进入全球工程机械50强，成为世界一流的隧道施工和矿山开采成套智能装备供应商。

今年前三季度，五新隧装实现营业收入6.04亿元，较去年同期下降14.11%；归母净利润为9394.75万元，较去年同期下降19.10%。经营活动现金净流入为8699.32万元，较去年同期上涨37.87%。

从产品分类看，今年前三季度，公司后市场业务发展强劲，营业收入较去年同期增长115.88%，后市场业务营业收入占比由去年同期的2.81%增长至本期的7.06%。

从业务领域看，今年前三季度，公司水利水电、矿山开采市场保持高速增长。其中，水利水电市场营业收入同比增长89.86%，矿山开采市场营收同比增长115.65%。水利水电、矿山开采市场营业收入合计占比由去年同期的4.94%增长至本期的11.61%。

北交所支持上市公司并购重组

当前，有关部门正大力推动企业通过并购重组实现做大做强，资源整合已成为提高市场集中度和竞争力的重要手段。

北交所市场中新质生产力领域的创新型中小企业居多，向外扩张并购的动力较强。开源证券认为，对于处于成长期的北交所公司来说，并购可以帮助其快速实现业务多元化和优化，通过收购具有互补性的业务，企业能够增强自身的核心竞争力。对于寻求进入新兴行业或市场的企业，并购是一种高效途径，能够帮助企业快速站稳脚跟，抓住行业发展先机。

10月17日，北交所举办券商、上市公司两场专项座谈会，对“并购六条”政策精神进行宣讲，听取券商并购重组项目储备情况、上市公司遇到的问题以及市场对北交所并购重组市场发展的意见建议，并表明了支持上市公司通过并购重组提升发展质量、促进产业整合、扩大能力边界、拓展成长空间的积极态度。

北交所相关人士表示，北交所将积极落实“国九条”及“并购六条”相关举措要求，也在通过政策宣导、市场主体培训等多种方式提升企业并购重组的意愿和能力，在审核中提高监管包容度、提升审核效率、畅通沟通机制。同时，也会把好监管审核的关口，依法依规从严把关，避免炒作、蹭热点、“忽悠式”重组或实施利益输送、操纵市场等行为，维护市场秩序，保护好中小股东利益。