凝固力人员混同经营疑云重重

众所周知，包括业务、资产、人员等在内的企业独立性，是现代企业制度的基石与基本特征之一，更是资本市场对上市企业的基本要求之一，是公司治理的重要原则与内容。拟创业板上市的山西凝固力新型材料股份有限公司(下称“凝固力”)，在第一次问询中，独立性相关情形，就受到重点关注。

《大众证券报》明镜财经工作室记者还注意到，在凝固力担任财务总监的高管兰颖，不仅曾同时在公司关联方瑞米建材以及其亲属企业担任财务负责人，而且多家企业曾使用兰颖手机号作为企业联系电话，其中包括信披显示与公司股权、人员无关的企业。

此外，《大众证券报》日前报道过实控人亲戚王玉明在公司任职同时出现三个不同说法。

记者还发现工商登记信息显示，其同时还在公司关联方安能矿山担任法定代表人、执行董事兼总经理。如此种种情形，令公司涉及独立性的人员混同经营疑云加剧。

高管与员工疑存人员混同

招股书披露，凝固力的财务总监兰颖于2011年7月至2018年1月在公司工作，担任财务总监;2018年2月至2020年3月到公司全资子公司安明宏远工作，也担任财务总监;2020年4月又回到公司担任财务总监至今。

但是，通过企查查查询的工商信息显示，兰颖还曾于2017年12月8日至2023年2月13日，担任关联方瑞米建材的财务负责人，并是系瑞米建材主要人员之一(见图一)。

图一：企查查关于瑞米建材历史主要人员截图

此外，公司招股书披露的关联方中，太原金方略企业管理咨询有限公司(以下简称“太原金方略”)系财务总监兰颖之姐兰彬持股45%;兰彬配偶王强持股55%，并担任法定代表人、执行董事兼总经理。企查查查询的工商登记信息显示，该企业曾用名太原力洋人力资源管理顾问有限公司，兰颖目前担任财务负责人。

需要注意的是，太原金方略向当地市场监督机构提交的企业年报中，2013年至2020年均使用手机号码15035114496作为企业联系电话。此外，两家企业也曾以该号码作为企业联系电话(见图二)，一家为公司关联方山西安能矿山工程有限公司(以下简称“安能矿山”)，凝固力实控人王建中目前持股40%，另一位实控人王二中于2022年3月4日出让20%持股、御任监事，该企业2016年年报中联系电话使用了该手机号码。另一家叫山西欣华创展文化传媒有限公司(以下简称“欣华创展”)，2018年年报中联系电话同样为上述手机号码。

图二：企查查关于太原金方略同电话企业截图

查询显示，手机号15035114496的实名使用者为兰颖。

通过企查查查询的工商信息来看，欣华创展目前股东、主要人员赵勇、张琪鹏，以及历史股东和主要人员王智、于艳红，与兰颖及其上述亲属，与公司董监高等，都无共同投资或共同任职企业。在凝固力招股书中，也未披露过上述股东或主要人员与公司、实控人、董监高等存在关系。

显然，安能矿山作为公司关联方乃至曾经由公司实控人控制的企业，兰颖亲属控制的太原金方略，以及与兰颖或公司都看起来没关系的欣华创展，为何都在企业年报中使用公司高管即财务总监兰颖的手机号码作为联系电话，不免令人关注，尤其是欣华创展与兰颖或公司、实控人是否存在未披露的关系。

此外，王建中、王二中的三姑父王玉明，除了本报报道过在凝固力的任职情况同时出现了三个不同说法之外，通过企查查查询的工商信息更显示，王玉明曾任公司关联方安能矿山的法定代表人、执行董事兼总经理，工商登记信息显示其2018年6月11日御任(见图三)。

图三：企查查关于安能矿山历史主要人员截图

凝固力在2023年7月披露的第一次问询回复中曾表示，截至本反馈回复出具之日(签署日为2023年7月10日)，王玉明为公司技术服务监察部技术人员，入职时间是2008年3月。

这意味着2008年3月以来，王玉明一直为凝固力员工，但结合企查查查询的工商登记信息看，其还曾同时担任公司关联方安能矿山的法定代表人、执行董事兼总经理。

关联企业等与公司关系引关注

事实上，在对凝固力的第一轮审核问询中，独立性相关方面情形就受到关注，公司被问及与瑞米建材、安能矿山等关联方，部分实控人亲属控制企业，部分客户或供应商的关系，包括资产、人员或主营业务等方面。

像安能矿山曾代公司支付员工奖金及招待费，瑞米建材使用个人卡作为现金账户代公司支付成本、费用、收取小额资金及转贷融资。

凝固力在回复瑞米建材资产、人员、主营业务等方面与公司的关系时称，公司从事的业务是井下反应型高分子材料的研发、生产与销售，2020年1月后瑞米建材的主营业务是土地、房屋出租，公司与瑞米建材在资产、人员方面不存在混同的情况，也不存在同业竞争。

需要注意的是，瑞米建材由王建中、王二中之父母持股并担任执行董事、法定代表人兼总经理、监事，但实际由王建中控制并经营管理。而且，瑞米建材2018年年报显示从业人数为1人，且2016年至2022年年报显示的社保参保人数均为0人。

对于与安能矿山关系，公司也表示，报告期内与安能矿山存在重叠客户，但公司从事的业务是研发、生产与销售井下反应型高分子材料，安能矿山的主营业务是铁路、地铁、矿山地下灾害治理工程施工服务，公司与安能矿山在资产、人员方面不存在混同的情况，除了已经披露的报告期内双方存在少量购销的关联交易和存在少量客户、供应商重合外，两者的主营业务同样不存在同业竞争。

此外，还有2022年3月注销的山西安明矿用材料有限公司也受到关注。虽然该企业由实控人王建中、王二中之妹王艳芳持股60%，并担任法定代表人;王建中、王二中之母李小玲持股40%，并担任监事，但该企业实际由王建中控制并经营管理。

公司实控人王建中、王二中之妹王艳芳持股80%，并担任法定代表人、执行董事兼总经理的山西晔昕瑨企业管理咨询有限公司，其主业为管理咨询，报告期内公司与其存在重叠客户，同样受到了关注。

上述提及的公司财务总监兰颖曾担任瑞米建材等多家企业的财务负责人，关联方或股权上与公司无关系的多家企业年报联系电话使用兰颖手机号码，还有公司员工王玉明曾同时担任关联方安能矿山法定代表人、执行董事、总经理等种种情况，不免加剧公司是否存在人员混同的混同经营疑惑。

公司实控人王建中仍持股40%并列第一大股东的安能矿山，还有需要注意情形。

企查查查询的安能矿山工商登记信息显示，2022年3月4日，王建中持股50%不变，王二中向张银龙转让20%股权后退出，张银龙持股20%增至40%并成为法定代表人;2023年3月2日，该企业增资同时，王建中向聂俊辉转让10%股权，其余股东持股不变(见图四)。

图四：企查查关于安能矿山工商变更登记信息截图

安能矿山的企业年报显示，2017年至2022年的联系电话一直为0351-7539918，2020年11月成立、名叫山西诚铁科技有限公司的企业2021年年报中，也使用了该联系电话，其法定代表人、持股51%股东、执行董事兼总经理为张银龙(见图五)。

图五：企查查关于山西诚铁截图

值得一提的是，根据工商登记信息来看，2023年3月2日之前，安能矿山还由王建中控股，2020年成立且由张银龙控股的山西诚铁科技有限公司在2021年年报中却使用了安能矿山的联系电话。

而且，安能矿山注册地址与山西诚铁科技有限公司可能近在咫尺，都在山西转型综合改革示范区学府产业园晋阳街202号东悦广场4号楼15层，前者是1508室，后者为1510室(见图六)。

图六：企查查关于安能矿山和山西诚铁注册地址截图

王建中、王二中“突击”转让安能矿山股权，2020年成立且由张银龙控股的山西诚铁科技有限公司在2021年年报中便使用了当时尚在王建中控股下的安能矿山联系电话，以及山西诚铁科技有限公司与安能矿山注册地址可能近在咫尺，安能矿山是否存在假转让、真代持，以及山西诚铁与公司实控人的关系，都令人瞩目。

财务总监从业经历真实性待考

凝固力财务总监兰颖还有值得注意的地方。

招股书披露的兰颖简历中，有这样的从业经历为，“1989年5月至2003年12月，在山西茂达集团担任财务经理”“2004年1月至2004年5月，在山西大成能源有限公司任职”。

然而，通过企查查和国家企业信用信息公示平台，以山西、茂达等关键词或企业全名查询，无法查询到名为山西茂达集团且在1989年5月前成立的企业。其中，名称近似的山西省茂达自动化技术公司简介显示，山西茂达集团创建于1988年，旗下企业还包括山西宝洁房地产开发有限公司、山西宝洁物业有限公司、山西茂达伟业科技有限公司、山西雅普兰智能仪表公司、北京雅普兰科技发展有限公司、北京捷能先锋特种光源技术有限公司、太原市龙湾美术馆。

但是，山西省茂达自动化技术公司成立于1990年9月，山西宝洁房地产开发有限公司成立于2004年6月，山西宝洁物业有限公司成立于2005年8月，山西茂达伟业科技有限公司成立于2007年5月，山西雅普兰智能仪表公司成立于2003年11月，北京雅普兰科技发展有限公司成立于2003年8月，北京捷能先锋特种光源技术有限公司成立于2005年1月，太原市龙湾美术馆成立于2007年4月。这些企业法定代表人或控股股东或董事长、总经理几乎都均为或曾经为程腊生。

以此来看，凝固力招股书所称的山西茂达集团，可能不是一个经济实体，而是企业族群的统称，查询的上述旗下企业中，也没有一家在1989年5月前成立。兰颖1989年5月工作至2003年12月的该从业经历实际情况和真实性，令人注意。

同时，通过企查查和国家企业信用信息公示平台，以“山西”、“太原”、“大成能源”等关键词或企业全名查询，同样无法查询到名为山西大成能源有限公司且在2004年1月前成立的企业，企业名称中带大成、能源的有限责任企业，成立时间均晚于2007年，譬如2022年成立的山西垚鑫大成新能源有限公司，还有2017年成立的中油大成能源(大连)有限公司山西分公司，成立时间早于2004年1月的类似企业只有家名叫太原市北郊区大成能源开发部的企业，1997年12月成立，但从工商核准信息看可能于1999年便注销。兰颖的该从业经历实际情况和真实性，也值得注意。

就凝固力是否存在人员混同经营、财务总监兰颖的从业经历等一系列相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致电并通过电邮发去采访函，截至发高时未收到公司回复。对于独董李永清、核心技术人员李万捷等其他值得注意情形，本报将继续关注。

记者 尔东