收购CRO企业草案被指“没必要” 奥浦迈并购方案遭独董投反对票

11月10日晚，奥浦迈（688293）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。在公司对收购将带来的益处信心十足时，一位独董却对此次交易投出了反对票，认为“不具有并购的必要性”。11月11日，奥浦迈股价下跌3.65%，报收于59.18元/股。

拟收购澎立生物100%股权

交易方案显示，奥浦迈拟以发行股份及支付现金的方式向PL HK、嘉兴汇拓等31名交易对手购买上海澎立生物科技有限公司（下称“澎立生物”）100%股权，并募集配套资金。

据了解，澎立生物聚焦临床前CRO（合同研究组织），提供临床前药效学评价、药代动力学研究等研发服务，整体位于产业链的上游研究评价环节，帮助药企完成靶点验证与早期药理评估。

根据评估，澎立生物100%股权评估值为14.52亿元，增值率56.62%，经协商，交易作价确定为14.51亿元。本次交易评估值较澎立生物于2022年3月完成的增资对应投后估值32.20亿元降幅较大。

对此，负责此次资产评估的东洲评估解释：“原对应估值主要由于标的公司受到2021年及2022年上半年生物医药CRO行业二级市场情绪高涨、一级市场融资估值提升的影响，但目前由于2022年下半年起生物医药投融资放缓、市场竞争加剧，相关行业估值情况受到影响。”

记者梳理发现，今年1月16日，奥浦迈与澎立生物的主要股东签署了《股权收购意向协议》。6月27日，公司收到上交所出具的《关于受理上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》。7月10日，公司收到上交所出具的关于此次交易的审核问询函。9月4日，公司对问询函内容进行了回复。9月25日，因本次交易的审计基准日更新，同时根据上交所进一步审核意见，公司对此次交易的报告书进行了修订。近日，因会计师事务所更新了本次交易的备考审阅报告，同时结合上交所进一步审核意见，公司再次修订了报告书。

独董认为“不具有并购的必要性”

在最新的报告书及对问询函的回复中，奥浦迈表示，公司作为CDMO（合同定制研发生产组织），专注于大分子生物药的工艺开发与商业化生产，提供细胞培养基产品、中游细胞培养、工艺开发及下游纯化放大等核心环节服务，处于创新药产业链的中游和下游生产环节。收购澎立生物后，公司将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”的业务构建，补齐自身在药物研发前端的服务能力，从而实现从药物早期研发到后期商业化生产的全产业链覆盖，增强核心竞争力。

记者注意到，近年来，奥浦迈CDMO业务面临日益激烈的市场竞争，CDMO业务收入出现一定程度下滑。根据公司最新财报，2025年前三季度，公司实现营业收入27152.72万元，同比增长25.79%；净利润4942.53万元，同比增长81.48%。具体来看，细胞培养产品业务收入显著增长，相较上年同期增长32.56%，而CDMO服务业务实现营业收入为3258.13万元，相较上年同期略有回落。

在第三季度报告电话交流会上，奥浦迈坦言，公司CDMO业务板块依然面临着一定的挑战，这也是正常的行业出清的结果。期望伴随着澎立生物的收购完成，基于澎立在服务方面优秀的项目管理能力以及良好的口碑，公司CDMO业务会尽快走出低谷。

不过，此番或能助力公司增强核心竞争力的收购方案，却一直遭到独立董事陶化安的反对。2月6日，在第二届董事会独立董事专门会议第一次会议上，陶化安就对相关议案投出了反对票，其认为本次交易需要进一步研判、论证必要性和合理性。在11月10日召开的独立董事专门会议第七次会议上，陶化安仍表示：“公司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票；对于本次并购的合理性，本人不发表意见，因此投出弃权票。”

实习记者 孙玮泽 记者 陈慧