证监会修订回购规则：降低门槛，严防“忽悠式回购”

大幅降低上市公司回购门槛，《上市公司股份回购规则》（简称“《回购规则》”）迎来了重大修订。

12月15日，为更好顺应市场实际和公司需求，增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，证监会修订发布《回购规则》，对部分条款予以优化完善。

据了解，本次修订的主要内容包括两大方面： 一是着力提高股份回购便利度，放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件（即“护盘式回购”），取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定。二是进一步健全回购约束机制，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务。此外，《回购规则》还进行适应性文字性修改。

证监会表示，鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展，同时也将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。业内人士分析认为，《回购规则》对部分条款予以优化完善，有利于进一步发挥回购作为市场运行内生稳定器的作用。

降低回购门槛

股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用。

近年来，上市公司股份回购活跃度持续提升，回购家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。随着市场环境变化，一些公司提出，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够。为更好顺应市场实际、回应公司诉求，证监会在遵循回购基本原理和《公司法》现行规定的前提下，证监会对《回购规则》部分条款予以优化和改善。

《回购规则》主要修订方向，包括尽可能提高回购便利度、进一步健全回购约束机制等两大方面。

本次修订在提升回购便利度方面，有诸多亮点。

一，降低触发门槛，即放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需回购”的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”调整为“累计达到 20%”。

二，增设了一项触发条件，即增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需回购”的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一，增加回购便利。

三，取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为。

四，适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。

五，根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。

本次修订还在回购约束机制方面也做了专门安排：

一，鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。

二，固化“护盘式回购”情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

澎湃新闻了解到，相关要求在2018年证监会联合财政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告[2018]35号)中也有所体现，本次以规则形式进一步固化明确。

监管“长牙带刺”，严防“忽悠式回购”

值得注意的是，修订后的《回购规则》加大“忽悠式回购”打击力度，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定，严防“忽悠式回购”。

证监会表示，本次修订进一步明确证券交易所可以按照业务规则对回购违规采取自律监管措施或者予以纪律处分。近期，证监会对“回购爽约”的上市公司采取了责令改正等行政监管措施。“后续，我会还将强化监管执法，对于相关主体利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，一经查实，坚决予以打击。”证监会说道。

澎湃新闻注意到，11月17日，因承诺回购却不实施，北京合纵科技股份有限公司（简称“合纵科技”，300477.SZ）收到北京证监局的行政监管措施决定书，对公司采取责令改正的监管措施，并将相关违规行为计入诚信档案，要求按照整改期限完成回购事项。同日，深交所也下发关注函，对公司及违规当事人启动纪律处分程序。

业内人士认为，此次修订，监管部门依法从严，打击各类信息披露违法违规，督促上市公司严格履行回购承诺，“回购爽约”的责令限期完成回购，“长牙带刺”“动真碰硬”的监管措施成为新药方。“证监会明确后续将强化监管执法的表态，也意味着回购制度容忍度和便利性提升后，证监会也将更加关注市场秩序的维护，严厉打击违法行为，营造良好市场生态，为回购工具规范运用提供坚实保障。”

上市公司掀起集中回购热潮

回顾近期资本市场的回购情况不难发现，今年下半年以来，一大批上市公司集中披露回购计划，持续加大回购实施力度。根据深圳商报，截至12月14日，12月已有329家A股公司回购，回购金额达78亿元。今年以来，共有1316家A股公司回购，累计回购股数83.37亿股，回购金额超过800亿元。业内人士预计，全年回购金额有望超千亿元。

对于回购原因，多家上市公司表示，是基于对未来持续发展前景的信心及公司价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，并促进公司稳定可持续发展。

长城证券分析认为，从个股的情况来看，本轮“回购潮”中有两个比较明显的特征。一是宣布回购计划的机构重仓股数量较多，宁德时代、格力电器、宝钢股份、中国石化等回购公司，均是各行业的龙头标的。二是宣布回购计划的央企国企数量较多。在市场仍未走出底部区间的情况下，这些重仓股以及央企国企宣布回购计划，不仅有助于稳定股价，更能起到传递积极信号、稳定市场并提振市场信心的作用。

华福证券认为，近年来，证监会多方面鼓励、支持上市公司开展股份回购，A股市场回购规模整体稳步增长。通过复盘我国整体回购发展历程，并结合整体市场行情可知，回购相关政策调整时点多见于市场底部时期。因此，当下“回购潮”的再起，抑或是市场底的再次夯实。

长城证券强调，在市场低迷时期，股份回购向市场传递股价被低估的信号，同时增加市场上的流通资金，有助于提振市场情绪和风险偏好。

“回购用于维护公司价值及股权权益的，能更充分释放股价低估的信号，向市场明确传递价值信息，并在一定时期内减少流通在外的股份，起到支撑股价效果，实现‘护盘’。”业内人士分析认为，“回购潮”，反映出上市公司主动运用回购工具维护公司价值的意愿不断增强，传递了对公司长期投资价值和未来发展前景的信心，有助于提振公司股价，推动市场回暖。