完善规则堵住漏洞 A股减持制度全面升级

本文转自：经济参考报

潘悦 摄

减持制度作为资本市场的一项重要基础性制度正迎来全面升级。日前，证监会发布实施了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及其配套规则。业内人士指出，新规严格规范大股东减持，封堵各类绕道减持，有利于保护中小投资者利益，进一步提振市场信心。

首次以规章形式亮相

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，证监会5月24日发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），自发布之日起施行。

同一天，沪深交易所在前期征求意见的基础上，重点围绕全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持三方面对相关业务指南作出修改完善并正式对外发布。上交所发布《自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）》；深交所发布《自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》《创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份业务指引》。

据介绍，本次《减持管理办法》是在原先《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上起草的，总体保持了《减持规定》的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件上升为规章，并针对市场反映的突出问题完善了相关内容。《减持管理办法》首次以规章的形式亮相，法律位阶提升，权威性、约束力增强，制度的稳定性和约束力进一步增强。与此同时，《减持管理办法》同《持股变动规则》以及本次未修改的创投反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了“1+2”的制度架构，减持规则体系更加清晰明确。

从近年来A股减持整体情况来看，Wind数据显示，2020年至今，随着相关规则的持续完善，上市公司重要股东的减持规模逐渐下降。2020年-2023年，减持股份数量分别为422.75亿股、325.19亿股、322.18亿股和240.76亿股，减持规模分别为7072.79亿元、6111.33亿元、4950.11亿元和3996.80亿元。2024年以来A股共有556家上市公司重要股东发生了减持，合计净减持31.84亿股，减持参考市值为409.53亿元，较此前已大幅下降。随着减持新规的发布实施，后期减持规模有望进一步下降。

前海开源基金首席经济学家杨德龙对记者表示，减持新规是保护投资者利益的重要法规，也是“1+N”系列监管的重要补充。通过严格限制、规范大股东减持行为，保障投资者利益，打造公开、公平、公正的市场环境。他认为，当前我国资本市场逐步脱离底部、震荡回升，但是市场信心依然处于逐步恢复的过程，市场的走势依然一波三折，规范大股东减持是提振投资者信心的重要举措，有利于推动A股市场长期向上。

严格规范大股东减持

长期以来，A股市场的大股东频繁减持对市场造成严重冲击，久为投资者尤其是中小投资者所诟病，本次减持新规突出严格规范大股东减持，积极回应了市场关切。

《减持管理办法》明确了各类禁止减持的情形，控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人及其一致行动人在上市公司和自身涉及违法违规情形下，在相应期限内不得减持。

在披露义务上，大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括拟减持股份的数量、来源；减持的时间区间、价格区间、方式和原因等。减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

在减持流程上，大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。《减持管理办法》还要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。在大股东身份管理方面，明确计算上市公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

杨德龙认为，减持新规从多个方面对大股东减持进行规范，充分保护中小投资者的利益，有利于提振投资者的信心。通过规范大股东减持，堵上了市场的制度性漏洞，约束了大股东的行为，引导上市公司进行现金分红，减少了大股东违规减持的行为，这减少了市场资金的外流，有利于推动我国资本市场实现高质量发展。

全面封堵各类绕道减持

近年来，针对市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等新问题，证监会及时出手、堵住漏洞。本次《减持管理办法》更是对进一步有效防范绕道减持作出了规定。

一是防范利用“身份”绕道。《减持管理办法》明确，如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求。大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守关于大股东减持股份的规定。要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等，以防大股东借用身份变化、加速减持。

二是防范交易绕道。对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。

三是防范利用工具绕道。《减持管理办法》针对转融通出借、融券卖出、开展衍生品交易等新型手段，全面予以规范。明确大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。