全品文教递表前巨额分红：对赌协议下营销费用大增，沦为被执行人

《港湾商业观察》施子夫

从一年级入学到高中毕业，“全品(Canpoint)”的教辅图书可以说陪伴了一届又一届的学子。

4月22日，全品文教控股有限公司（以下简称，全品文教）递表港交所主板，独家保荐机构为中信建投国际。

作为销售教辅图书的发行商，全品文教的资本化运作也不少，报告期内三轮融资金额合计融资金额2亿以上。此外，公司方面对赌协议压身，让上市之行压力不小。

九成以上收入来自教辅业务

全品文教的国内运营主体北京全品文教科技有限公司，成立于2015年，为全国消费者提供教辅图书、学生用品以及相关服务。

根据弗若斯特沙利文的数据，按2022年码洋计，全品文教是中国第五大独立的教辅图书策划及发行商，拥有5.7%的市场份额；同时全品文教亦是中国第三大义务教育阶段独立的教辅图书策划及发行商，拥有7.7%的市场份额。

于往绩记录期间，全品文教的收入主要来自销售及提供教辅图书、学生用品以及相关服务及其他。

从2021年-2023年（以下简称，报告期内），全品文教的收入主要来自销售教辅图书，期内分别占总收入的97.1%、97.9%及97.4%。全品文教于招股书中提到，自2022年起，公司开始加大对开发学生用品的投资。2022年、2023年，来自学生用品的收入分别为133.1万元、861.0万元，尽管收入有轻微提升，但占总收入比重不足2%，分别为0.3%、1.4%。

此外，全品文教另有少部分收入来自相关服务及其他，报告期内实现收入分别为1458.3万元、897.3万元和776.3万元，分别占当期总收入的2.8%、1.8%和1.2%。

详细来看，教辅图书业务。报告期内，教辅图书业务收入来自《全品学练考》、《全品作业本》、《全品复习方案》和其他。报告期内，除了《全品复习方案》的收入逐年递增外，其余三项业务收入均在2022年出现一定下滑。

其中在2022年，《全品学练考》的收入同比下滑3.7%；《全品作业本》收入同比略微减少0.6%。对于两项教辅方案同比下滑，主要受COVID-19疫情的影响，同时该等下滑部分被公司的定价调整所抵消。

相关服务及其他在2022年、2023年出现二连降，主要由于减少就校园信息管理提供数字化系统及设备，以及向获授权第三方视频平台提供的视频课程减少。

整体来看，报告期内，全品文教实现收入分别为5.14亿元、4.96亿元、6.22亿元；实现毛利分别为1.89亿元、1.86亿元、2.64亿元；经调整利润分别为3641.7万元、3802.9万元、7223.0万元；毛利率分别为36.7%、37.4%和42.4%；净利润率分别为6.8%、7.0%和10.3%；经调整净利润率分别为7.1%、7.9%和11.6%。

自2022年起全品文教加大力度加强在线销售曝光率，2023年营收同比有所提升。

依赖经销模式弊端，应收账款创新高

对于教辅图书行业而言，建立并维持全面经销网络至关重要。于全品文教的招股书中，公司方面也坦言，经销网络的运营一直是推动公司业务增长及取得强劲业绩的关键因素。

报告期内，全品文教通过经销销售的收入分别为4.79亿元、4.64亿元和5.62亿元，分别占当期总收入的93.1%、93.7%及90.3%。而同一时期，公司通过线上及线下渠道的直销收入分别为3525.8万元、3130.8万元和6022.8万元，分别占比6.9%、6.3%及9.7%。显然，全品文教期内仍主要以经销模式销售为主。

于2023年度，全品文教的经销网络由982家经销商组成，分布在31个省级行政区。

受COVID-19疫情的暂时影响，2022年，全品文教的经销销售同比减少3.0%，直销收入同比下跌11.2%。

此外，九成收入都来自经销模式下，全品文教还存有依赖经销模式风险。

全品文教在招股书中表示，公司可能无法控制经销商及次级经销商。销售模式涉及固有风险可能包括控制权有限、长期可持续性、竞争、使用品牌名称等。公司的业务及未来增长部分取决于经销商能否维持并扩大彼等的经销覆盖范围。公司未必可有效维持与经销商的业务关系或管理我们的经销网络，这可能对公司的品牌、经营业绩及财务状况有不利影响。

在下游应收款项方面，报告期各期末，全品文教的贸易应收款项分别为8880万元、9960万元和9130万元，贸易应收款项周转天数分别为64天、69天和56天。对于2022年应收账款同比增长，主要是由于授予若干经销商的付款期较长，部分被根据全品文教的预期信贷亏损评价增加的信贷亏损拨备所抵销。

截至2024年2月29日，全品文教的贸易应收款项进一步提升至1.65亿元，创最近三年多新高。

身在教辅图书行业，全品文教的库存情况也受外界关注度较高。截至报告期各期末，全品文教的存货余额占当期流动资产约30.3%、33.3%及28.7%，存货周转天数分别为209天、201天和165天，同时期间内公司分别录得存货撇减420万元、1250万元和80万元。

报告期各期末，全品文教的经营活动所得现金流量净额分别为-3754.7万元、1.15亿元和1.20亿元，年末现金及现金等价分别为2.48亿元、9823.6万元和1.70亿元，负债总额分别为4.40亿元、2.81亿元和4.96亿元，资产总值分别为6.85亿元、5.60亿元和6.54亿元。

销售费用大增，身披对赌协议还被执行人

报告期内，全品文教的销售及营销开支分别为5560万元、5150万元和8890万元，分别占总收入的10.8%、10.4%及14.3%。

其中在2023年，全品文教的销售及营销开支同比增加72.6%。全品文教表示，公司在多个线上平台加强营销活动，以扩大在线直销渠道及业务。

2020年8月及9月，北京全品与六名独立投资者订立投资协议，即A轮融资。六名投资者认购北京全品780万股新股份，总认购价1.04亿元。

2021年4月，北京全品与五名独立投资者订立投资协议，即B1轮。B1轮融资总认购价为1.02亿元。2021年6月，北京全品完成B2轮融资，总认购价2000万元。

2022年至2023年，A轮、B1轮及B2轮融资项下的各投资者及季晓煜与北京全品及实控人肖忠远订立减资协议。据此，该等投资者出资或由季晓煜收购的注册资本将由北京全品按各减资协议所载对价购回。此次资本削减后，北京全品的股份数目及注册资本分别削减至7479.00万股股份及7479.00万元。

2023年11月，北京全品改制为有限责任公司，并更名为北京全品文教科技有限公司。同样于2023年11月，北京全品向其当时股东宣派不多于1.83亿元的股息，其后根据中国法律于2024年2月宣派股息金额调整为9870万元。

根据招股书显示，报告期各期，全品文教的融资活动所用现金流量净额分别为1.14亿元、2.31亿元和2600万元。其中2022年融资活动所用现金流量净额较高，主要归因于就赎回A轮、B1轮及B2轮优先股而按公允值计入损益的赎回金融负债2.23亿元及偿还租赁负债810万元。

同时根据招股书显示，根据A轮、B1轮及B2轮融资（优先融资）协议，优先股的优先权及主要条款包括清算优先权、反摊薄权及赎回权。其中赎回权中提到，倘北京全品未能于2023年12月末前完成上市或北京全品未能履行其任何财务表现承诺，则优先股的投资将按投资者的选择由北京全品及╱或肖忠远赎回。

值得关注的是，今年1月9日，全品文教遭列入被执行人，执行金额为28939元，执行法院为北京市海淀区人民法院。（港湾财经出品）