环境领域今年首家终止A股IPO 佛水环保募投项目和参股企业信披引关注

佛水环保成为今年第一家终止A股IPO的环境领域企业。1月5日，IPO排队约一年半的佛山水务环保股份有限公司(以下简称“佛水环保”)公告称，于近日撤材料终止主板首发上市申请。

佛水环保IPO终止前，《大众证券报》曾刊发系列报道，指出佛水环保主业基本来自控股股东或收购、近年业绩下滑和市内业务占比提升的背后，两个2018年中标项目“撑起”公司外地业务、同一业务同年收入存在两次IPO信披不一致的情形。

此外，佛水环保核心募投项目总投资额，以及对一家持股51%的企业的相关信披也有值得注意之处。公司披露的总投资额与当地发改局项目批复显示金额存在上亿元的差异。同时，公司将这家持股51%企业披露为合营企业，但公司的直接、间接控股股东将之表述为下属企业或并表子公司。

核心募投项目总投资与审批存差异

佛水环保此次IPO，原计划募资13.50亿元用于佛山市生活垃圾资源化处理提质改造项目(第二阶段)和补充流动资金两个募投项目。其中，佛山市生活垃圾资源化处理提质改造项目(第二阶段)是公司核心募投项目，投资总额100331.35万元，拟使用募资10.00亿元。

公司称，生活垃圾处理是主营业务之一，目前已完成佛山市生活垃圾资源化处理提质改造项目第一阶段的建设，2021年11月起，项目第一阶段已开始试运营。此次IPO募投项目为第二阶段，公司表示：“建设背景为弥补佛山市生活垃圾处理的缺口以及协同处理佛山市一般工业固废，该项目为公司主营业务的进一步提升。公司生活垃圾处理板块将按照‘处理规模壮大+把握优质机会’的发展理念持续深入挖掘潜力，本次募投项目有助于进一步扩大业务规模，符合公司的发展目标。”

佛水环保介绍，项目第一阶段建设规模为3000吨/日，此次募投项目的建设规模为1500吨/日，“本次募投项目实施后，公司将建成佛山市产能最大的生活垃圾处理设施之一。”

关于核心募投项目的核准、环评情况，佛水环保披露相关批准文号为佛发改核准[2019]6号、佛发改核准〔2022〕15 号、佛环函[2019]1059号。

佛水环保此前在2021年曾谋求A股IPO，彼时招股书披露的核心募投项目为佛山市生活垃圾资源化处理提质改造项目(第一阶段)，投资总额为185338.20万元，拟使用募资90000万元。

佛水环保网站曾发布2021年A股IPO时佛山市生活垃圾资源化处理提质改造项目(第一阶段)的环保竣工验收报告，该报告编制时间为2022年8月。

验收报告的“环保设施及‘三同时’落实情况”中，也披露了第一阶段项目的实际总投资金额和环保设施投资额：“本项目第一阶段实际总投资约为185338.2万元，其中环保投资约为37772万元，占总投资的20.38%。”

从公司披露的第一阶段项目环保竣工验收报告来看，实际投资总额与公司2021年IPO时招股书披露的投资总额一致。

此外，根据佛山市发展和改革局2019年8月20日发布的公示——《佛山市生活垃圾资源化处理提质改造项目核准后公开》显示，“2019年7月31日，我局核准了佛山市生活垃圾资源化处理提质改造项目(佛发改核准〔2019〕6号)。”

上述公告披露了佛水环保的项目建设规模：处理生活垃圾总规模4500吨/日。其中，第一阶段建设规模为生活垃圾处理3000吨/日，建设4台750吨/日机械炉排炉及2台35MW汽轮发电机组，配套建设300吨/日污泥干化系统及相关配套设施等;第二阶段建设规模为生活垃圾处理1500吨/日，建设2台750吨/日机械炉排炉及1台35MW汽轮发电机组及相关配套设施等。

佛山市发展和改革局披露的项目处理生活垃圾总规模以及第一、第二阶段建设规模，与公司2021年IPO、此次IPO披露的建设规模均一致。还有，公司此次IPO招股书显示，第一阶段项目在2022年已达到3000吨/日的设计产能，即年产能109.5万吨。

不过，佛山市发展和改革局的项目批复显示其总投资为273962.30万元(见图一)，“其中第一阶段总投资185338.20万元，第二阶段总投资88624.10万元。项目资本金54805.68万元，资本金占项目总投资的比例为20.0%。项目资金来源为佛山市绿能环保有限公司自筹解决。”

图一：佛水环保建设项目批复截图

这意味着，佛山市发展和改革局审批信息显示，佛水环保的佛山市生活垃圾资源化处理提质改造项目总投资为27.40亿元，其中，第一阶段总投资18.53亿元，与公司之前IPO信披、环保验收竣工报告显示的金额一致;但第二阶段总投资额为8.86亿元，却与公司此次IPO披露的金额10.03亿元不一致，两者存在1.17亿元的差额。

事实上，佛水环保该项目的《佛山市生活垃圾资源化处理提质改造项目环境影响报告书》显示，整个项目总投资金额为273962.64万元，与佛山市发展和改革局公示金额基本一致。

此外，根据佛水环保披露的此次IPO核心募投项目批准文号中的佛发改核准〔2022〕15 号，查询到的对应项目是佛山110千伏马岗输变电工程项目核准延期。查询佛山市发展和改革局网站发现，佛发改核准〔2020〕15 号对应的是佛山市生活垃圾资源化处理提质改造项目接入系统工程，系电力公司针对公司该项目的相关电网改造(见图二)。

图二：佛山政府相关网站佛发改核准〔2020〕15号对应项目截图

称持股过半企业为合营

除了核心募投项目总投资额与当地政府相关审批显示的金额存在差异外，佛水环保称持股51%的新城供水为合营企业，也值得注意。

新城供水全名为佛山新城供水有限公司，佛水环保持有其51%股权，佛山新城投资发展有限公司、佛山市顺德区水业控股有限公司分别持股9%、40%。公司在招股书中明确表示其为“发行人合营企业”，而非并表的控股子公司。

佛水环保如此认定的理由是，“根据新城供水公司章程的规定，股东会在针对新城供水包括经营决策和财务等十项重要事项作出决议时，需经全体股东一致同意。全体股东对新城供水的重大事项行使共同控制权，故新城供水为发行人的合营公司。”

同时，在接受第一轮问询时，公司回复也称新城供水为合营企业。

佛水环保如是解释：“股东会在针对新城供水包括经营决策和财务等十项重要事项作出决议时，需经全体股东一致同意。”同时，“全体股东对新城供水的重大事项行使共同控制权，发行人无法控制新城供水股东会及董事会，发行人对新城供水不具备控制(权)。”

佛水环保称新城供水章程规定：一是设股东会，作出公司的经营方针和投资计划;批准非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，公司的年度财务预算方案、决算方案;公司的利润分配方案和弥补亏损方案，修改公司章程、增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散或者变更公司形式，公司股权的变动，包括但不限于转让股权、及/或股权质押、及/或增资扩股时吸收第三方入股、及/或债权转股权等，以及以公司财产(包括权益)对外投资及/或以公司的财产(包括权益)对外担保等事项的决议，必须经全体股东一致通过，其他决议半数通过;

二是设董事会，成员为5人，佛水环保委派2人，佛山新城投资发展有限公司委派1人，佛山市禅城区水利投资建设有限公司提名1人，佛山市顺德区水业控股有限公司委派1人，作出决议应由全体董事的过半数表决通过;

三是设监事会，成员为5人，佛水环保委派1人，佛山市顺德区水业控股有限公司委派1人，佛山市新城投资发展有限公司委派1人，职工监事2人，监事会决议必须经半数以上的监事通过。

不过，佛水环保的直接控股股东即佛山水业网站显示，佛山水业将新城供水披露为下属企业(见图三)。

图三：佛山水业网站下属单位截图

此外，佛水环保的间接控股股东，即佛山水业的唯一股东佛控集团(全名为佛山市投资控股集团有限公司，佛山市国资委控股)曾发行过超短融债券，其《佛控集团2022年度第一期超短期融资券的法律意见书》《佛控集团2023年度第一期超短期融资券的法律意见书》均显示，截至2022年3月末，新城供水系佛控集团纳入合并范围内的3级子公司，其持股及表决权比例均为51%(见图四)。

新城供水的其余两名直接股东，佛山新城投资发展有限公司的唯一股东为广东顺控城投置业有限公司，佛山市顺德区水业控股有限公司的唯一股东是A股企业顺控发展，股权穿透后，新城供水的这两名直接股东都由佛山市顺德区国资局控股。记者 陈刚

图四：《佛控集团2023年度第一期超短期融资券的法律意见书》截图