国务院出台新规：投行将不得按IPO发行规模递增收费比例，2月15日生效

备受市场及行业关注的《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》正式落地，并将于一个月后，即2025年2月15日起施行。

《规定》旨在规范中介机构为公司公开发行股票提供服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。《规定》共19条，主要包括三个方面内容：

一是明确中介机构执业规范。规定中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二是明确中介机构的收费原则。规定中介机构应当遵循市场化原则，根据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准；证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所应当根据国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定收费。

三是明确监管措施。规定证券监督管理、财政、司法行政等部门应当加强信息沟通和协调配合，按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管；必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为；对违反规定的中介机构及其从业人员可以采取警告、罚款、暂停从事相关业务等行政处罚，对违反规定的发行人及其控股股东、实际控制人可以采取警告、罚款等行政处罚。

官网发布《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》

从起草文件到征求意见环节，再到正式版落地，共用了5个月。2024年8月16日，司法部会同财政部、证监会起草《规定》并征求意见，同年4月，12月23日召开的国务院常务会议审议通过《规定》，如今过去不到一个月，规定正式发布。

值得注意的是，在2024年12月23日的国务院常务会议特别强调，要发挥好中介机构资本市场“看门人”作用，防止中介机构与发行人不当利益捆绑，严厉打击财务造假、欺诈发行等违法行为，切实保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。

逐条分析征求意见稿与正式版的变化

根据征求意见稿和正式版，部分内容进行了调整，最重要的在于第六条的变化：在原来的“证券公司从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定”后，增加了“综合评估项目成本等因素收取服务费用，不得按照发行规模递增收费比例”。这一新增内容对证券公司承销业务的收费方式提出了更具体的要求，防止其因发行规模大小而随意调整收费比例，保障了收费的合理性和公平性。

第三条中，相较于征求意见稿，正式版将“配备符合相应资质的从业人员，具备相应的专业能力”修改为“配备具有相应专业能力和资质的从业人员”。这一修改使表述更加简洁明了，强调了从业人员既要有专业能力也要具备相应资质。

第四条中，在“中介机构制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”后，增加了“中介机构为公司公开发行股票提供服务，不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为”。这一补充明确了中介机构不得配合公司进行违法违规行为，进一步强化了对中介机构行为的规范。

第七条内，将“收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件”修改为“收费与否以及收费多少不得以审计结果或者股票公开发行上市结果作为条件”。修改后的表述更加严谨，明确了收费条件与审计结果及股票公开发行上市结果无关，避免了歧义。

第八条中，在“律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费”后，增加了“并符合国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定”。这一补充强调了律师事务所收费不仅要统一，还要遵守国家相关部门的具体规定，增强了规定的可操作性和规范性。

第十三条对中介机构违反规定的处罚措施进行了细化和补充。具体如下：

将“依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款”，

修改为“由证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上10倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，可以并处10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处10万元以上100万元以下罚款。法律另有规定的，从其规定”。

可以看到，这一修改明确了处罚的具体方式和幅度，同时增加了“可以并处”的表述，使处罚更具灵活性，能够根据具体情况合理确定处罚措施。此外，强调了“法律另有规定的，从其规定”，确保了本规定与现有法律体系的协调一致。

第十四条，对发行人违反规定的处罚措施进行了细化和补充。具体如下：

将“发行人违反本规定第十一条规定的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告；情节严重或者拒不改正的，并处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款”，修改为“发行人违反本规定第十一条规定的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，可以并处10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处10万元以上100万元以下罚款”。

这与第十三条类似，这一修改增加了“可以并处”的表述，使处罚更具灵活性。同时，将“国务院证券监督管理机构”修改为“证券监督管理机构”，使表述更加准确，涵盖了各级证券监督管理机构。

坚持问题导向

整体来看，《规定》的主要遵循以下思路进行了设计：一是坚持问题导向。聚焦规范中介机构服务中的相关收费问题，加强监管，增强中介机构的独立性。二是坚持分类施策。在统一规范的前提下，针对行业特点，对不同中介机构提出特定的监管要求。三是坚持从严监管。弥补制度短板，明确中介机构、发行人、地方人民政府的相关禁止性规定和处罚措施。

对于为何出台本次新规，在起草阶段有过明确说明。党中央、国务院高度重视资本市场健康发展。中央金融工作会议强调，要着力规范市场秩序，培育独立、客观、公正、规范的中介机构；全面加强金融监管，推动我国金融高质量发展。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，关系广大投资者的切身利益，中介机构在推动公司上市和融资的过程中，发挥了“看门人”的重要作用。但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假、欺诈发行等问题，有必要完善相关制度，规范相关收费行为。

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，司法部会同财政部、中国证监会在深入实地调查研究，广泛听取有关方面意见的基础上，起草了《规定》。