北斗星通拟出售孙公司股权“减负”

北斗星通披露公司全资子公司拟以现金方式向交易对方北京华瑞世纪智联科技有限公司（简称“华瑞智联”）出售孙公司北斗星通智联科技有限责任公司（简称“北斗智联或标的资产”）15%的股权，作价25290.00万元后，深交所对其下发关注函。近日，北斗星通回复关注函并对重大资产出售报告书（草案）进行修订，补充披露股份回购协议。

此前深交所在重组问询函中指出，交易完成后，北斗星通间接持有的北斗智联股权从33.21%降至18.21%，北斗智联不再纳入公司合并报表范围。根据备考财务数据，本次交易前，北斗星通2023年1-5月营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为15.60亿元、-3803.23万元；交易完成后，北斗星通剩余业务2023年1-5月营业收入、净利润分别为5.32亿元、-2926.61万元，其中营业收入大幅下滑65.92%。

北斗星通在问询函回复中表示，标的资产所属行业具有良好的发展前景，但也面临资金投入大、行业竞争激烈、客户对供应商较大的压价力度等因素。标的资产客户结构主要是自主品牌和部分合资品牌，行业竞争力有待进一步提升。目前，北斗智联正在积极优化产品结构，拓展现有客户的产品线，争取更多优质客户的定点，提升中高端产品的收入占比，未来仍需持续加大技术研发投入以确保产品先进性。本次出售后有利于减轻上市公司持续资金投入构成的压力。

北斗星通披露的财务数据显示，北斗智联尚处于投入发展阶段，为应对汽车电子行业的激烈竞争，积极响应客户开发需求，需持续加大技术研发投入以确保产品先进性。2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联研发费用分别为10676.65万元、15474.80万元和6328.96万元，占营业收入的比例分别为7.44%、7.80%和6.13%。综合上述影响，2021年度、2022年度和2023年1-5月，北斗智联归属于母公司股东的净利润分别为-5006.23万元、-7245.59万元和-8360.79万元，处于亏损状态。根据北斗星通披露，北斗智联报告期内经营业绩持续为负且亏损金额有所扩大，根据收益法评估测算，标的资产2023-2025年度预计仍将保持亏损状态，直至2026年“由亏转盈”。

值得注意的是，2022年6月，北斗智联与其财务投资人股东、华瑞世纪及北斗星通签订了《股东协议》，当约定的回购触发事件发生时，北斗星通需按照56.496%的比例向财务投资人履行回购北斗智联股权义务。此次交易协议对上述回购义务进行调整，北斗星通将按照在交割日后实际持有北斗智联的股权比例向财务投资人承担回购义务。

在此次关注函回复中，北斗星通对《关于北斗星通智联科技有限责任公司股东协议之补充协议》中就约定的回购触发事件的具体情形进行了补充披露。据披露的信息显示，根据前述“回购触发事件”具体情形，假设因北斗智联截至2025年12月31日未能完成合格上市导致发生“回购触发事件”且财务投资人行使回购权要求北斗星通和华瑞世纪回购其持有北斗智联的股权，如按2025年末作为回购完成时点进行初步测算，相关财务投资者中中金科元、知来常兴、厦门厚达对应的出资金额合计为28618.83万元，实际用款时间约42个月，在不考虑北斗智联可能分红的情况下对应的回购价款总额约36632.10万元。北斗海松出资金额为10000万元，实际用款时间自2020年6月起算约67个月，在不考虑北斗智联可能分红的情况下对应的回购价款总额约14466.67万元。结合本次交易调整后北斗星通的回购义务比例，北斗星通需承担的回购金额合计约9305.09万元。