强化减持监管 证监会全面完善减持规则体系

本文转自：经济参考报

记者从证监会获悉，为进一步规范股东减持行为、有效防范“绕道减持”、维护市场信心，中国证监会拟对《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（简称《减持规定》）进行修订，以规章的形式重新发布，并将其名称修改为《上市公司股东减持股份管理办法》（简称《减持办法》）。同时，为了进一步规范董事、监事和高级管理人员转让股份的行为，支持其依法合规增持股份，证监会还对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（简称《持股变动规则》）进行修订。上述两项文件于4月12日向社会公开征求意见。

据介绍，《减持办法》基本保持《减持规定》的框架和主体内容，对市场反映的突出问题做出针对性调整完善，主要包括以下方面：

一是完善减持规则体系。以规章的形式发布《减持办法》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《持股变动规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，从而形成“1+2”规则体系。

二是严格规范大股东减持。增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，要求大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务，明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持。

三是有效防范“绕道减持”。要求离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确各方解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制；要求协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；要求司法强制执行、质押融券违约处置、赠与等遵守《减持办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点，提升规则的可执行性；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

四是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施，增加监管谈话、出具警示函等监管措施，细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

五是优化违法违规不得减持的规定。考虑到控股股东、实际控制人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任，适当调整不得减持的要求：对控股股东、实际控制人减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。

六是强化大股东、董事会秘书的责任。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向证券交易所、中国证监会报告。

《持股变动规则》的主要修订内容则包括：一是规范董监高减持。将《减持规定》第7条、第8条规定的内容移至《持股变动规则》，并参考《减持规定》的改革方向，明确董监高在自身违法和上市公司违法情形下以及重大违法强制退市风险警示期间不得减持；明确董监高在集中竞价或者大宗交易减持前都须预先披露；明确董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制。二是优化窗口期规定。将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。三是严格法律责任。董监高违反规则转让股份的，可以采取行政监管措施，应当给予处罚的，依照证券法第186条实施处罚。