万丰奥威拟11亿卖无锡雄伟100%股权 从前13.2亿收购

中国经济网北京12月7日讯万丰奥威(002085.SZ)今日股价收报5.07元，涨幅0.40%，总市值108.58亿元。

万丰奥威昨日晚间披露关于转让全资子公司股权的公告。公司为推进公司“双引擎”战略，聚焦核心主业，优化财务结构，提升盈利能力，拟出售全资子公司无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“无锡雄伟”或“标的公司”）100%股权，根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，无锡雄伟在评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益价值为人民币115,200.00万元。鉴于评估基准日后无锡雄伟向股东万丰奥威派发现金红利5,000.00万元，扣减拟分配现金红利后的评估值为110,200.00万元。

公告显示，2023年12月6日，公司与无锡雄伟企业管理有限公司（以下简称“买方”）、无锡雄伟及无锡雄骏企业管理有限公司（以下简称“无锡雄骏”）签订了《股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），约定公司拟以总交易价格人民币110,000万元出售无锡雄伟100%股权，其中以股权转让方式转让公司持有的无锡雄伟81.82%股权（转让价格为人民币90,000万元），自交割日起36个月内以无锡雄伟回购股权并减资的方式或通过股权回购替代方案约定的方式以最终实现卖方退出持有无锡雄伟剩余18.18%股权（回购价格或转让对价为人民币20,000万元）。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值人民币110,200万元为基础，经公司与交易对方协商一致后确定。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

无锡雄伟2022年营业收入为99,821.64万元，净利润为7,395.37万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,175.94万元；2023年1-7月营业收入为53,658.12万元，净利润为4,238.89万元，经营活动产生的现金流量净额为10,962.72万元。

根据无锡雄伟在2023年7月31日的资产负债表，合并总资产账面值为人民币155,889.85万元，总负债账面值为人民币51,896.92万元，净资产账面值为人民币103,992.92万元。经评估，无锡雄伟在评估基准日的股东全部权益价值为人民币115,200.00万元。

根据2023年11月25日无锡雄伟股东决定，无锡雄伟以公司注册资本79,000,000元为基数，派发现金红利50,000,000元。本次评估收益法预测评估结果中未扣减股东应分配的现金红利50,000,000元，如扣减拟分配现金红利后的评估值应为110,200.00万元。

经收益法评估，无锡雄伟在评估基准日2023年7月31日的股东全部权益价值为人民币115,200.00万元，增值额人民币11,207.08万元，增值率10.78%。经市场法评估，无锡雄伟在评估基准日2023年7月31日的股东全部权益价值为人民币115,100.00万元，增值额人民币11,107.08万元，增值率10.68%。根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果人民币115,200.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。

本次交易定价以上海立信资产评估有限公司出具的以2023年7月31日为基准日的评估报告（信资评报字[2023]第040102号）的评估结果，结合无锡雄伟对原股东实施利润分配情况，经交易双方协商一致确定。

截至公告披露日，公司对无锡雄伟的欠款本金余额为人民币42,500万元，为公司与无锡雄伟之间往来款，主要为公司整体资金调度提升资金使用效率以满足生产经营资金需要。本次交易公司与无锡雄伟及买方签订了《债务转让协议》，由买方受让公司对无锡雄伟的人民币42,500万元负债。买方以上述承接负债方式支付公司转让无锡雄伟81.82%股权的转股价格中的转股承债对价人民币42,500万元。

截至公告披露日，公司为无锡雄伟向江苏银行无锡扬名支行贷款人民币15,000万元提供连带责任担保，公司将在无锡雄伟81.82%股权转让交割前解除该担保义务。

万丰奥威目前已形成汽车金属部件轻量化产业和通航飞机创新制造产业“双引擎”驱动发展格局，在汽车金属部件轻量化产业公司将持续聚焦铝合金、镁合金新材料。无锡雄伟主要从事汽车高强度钢冲压零部件业务，公司本次出售无锡雄伟股权可以优化公司汽车金属部件轻量化产业布局，减少管理幅度，集中精力聚焦铝合金、镁合金等核心业务发展，并进一步优化公司资产结构，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划。

交割日后，无锡雄伟将不再纳入公司合并报表范围，将相应减少公司合并报表营业收入和净利润。同时经初步测算，本次交易预计产生损益-11,739.77万元，将减少公司2023年度净利润11,739.77万元，具体金额以年审会计师审计数据为准。本次交易中公司将按照协议约定收到股权出售价款，可用于归还银行贷款、补充生产经营所需流动资金，支持公司核心业务发展，符合公司和全体股东利益。

中国基金报今日刊发报道《百亿A股亏本兜售资产，5年前曾溢价超五成收购》。该文称，万丰奥威在2018年4月就开始筹划年度非公开发行来收购雄伟精工股权。当时该公司拟非公开发行不超4.37亿股，募集资金总额不超过20亿元，用于收购雄伟精工95%股权、收购万丰实业51.02%股权、以及年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设等三大项目。其中，万丰奥威拟12.54亿元收购雄伟精工95%股权，拟投入募集资金12亿元。

为了能够实现发行，随后万丰奥威前后三次修改了发行方案，其中一次还删掉了原定以3亿元向控股股东收购万丰实业51.02%股权项目。根据第三次修订的方案，该公司拟募资17亿元，分别用于收购雄伟精工95%股权和年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设。

按照当时的估值，万丰奥威采用了收益法评估，雄伟精工全部股权估值14.78亿元，与账面净资产（2017年底）9.49亿元相比，增值率达到55.6%。

然而，万丰奥威非公开发行方案最终折戟。当时急于并表的万丰奥威，在方案修改期间便以自筹资金先行完成了对雄伟精工股权的收购，最终对价为12.54亿元。

值得注意的是，对于剩余5%股权，万丰奥威也并未忽视。在2021年，该公司以6600万元的对价，收购剩余5%股权，当时对应雄伟精工合并净资产金额为4989万元。如此看来，这部分股权的收购溢价也达到32.29%。

也就是说，万丰奥威收购雄伟精工全部股权合计耗资13.2亿元。