前高管超5000万元“消失”：360美股转A股上演“不翼而飞的期权”

快科技12月9日讯，据国内媒体报道，近日，有360前高管透露：从美股转A股的过程中，360遗漏了包括他在内的3人股权问题，涉及钱款合计约5000万元，至今仍未兑现。

该高管声称，360方面曾承诺会把在美股未兑现的期权、限制性股票翻转到A股兑现。

但在2016年7月美股的奇虎360完成私有化后，并未像履行承诺那样，把美股的相应权益翻转到A股兑现。

截至目前，他尚未收到最后一批限制性股票的相应权益。

据该高管提供的资料，包括他在内3人的权益未得到兑现，涉及钱款合计约5000万元。

该高管讲述，早年他参与创办的某企业被奇虎360收购，他也进入了奇虎360工作。在收购所得钱款外，他本人还获得了奇虎360的限制性股票，协议约定分四次授予。

其中，奇虎360向该高管授予的限制性股票，是通过某集团的平台操作的。

而据某集团官网介绍，这是一家员工期权管理服务商，其已为大中华区近百家在境外上市（或预计上市）的顶尖企业提供全套式员工期权解决方案。

该高管解释称“（前三批）我已经都拿到卖掉了，我和360的争执在于最后一批。”受奇虎360在美股私有化退市影响，最后一批限制性股票的授予被迫按下暂停键。

2016年7月，奇虎360在美股完成私有化退市。当月，该高管还收到了来自某集团方面的邮件，提醒他在线上签署《关于奇虎360员工股权激励事宜的确认函》。

根据该高管提供的《关于奇虎360员工股权激励事宜的确认函》截图显示：

截至2016年6月末，其持有的未得权的奇虎360的限制性股票及相关授予协议，在私有化完成时全部停止执行。在相关主体重组完成后并在A股上市时或上市后，在一定前提下，员工有权加入A股上市主体的员工持股计划，获得相应的权益。

不过，该高管说明，360方面并未像承诺那样，把美股的相应权益翻转到A股兑现。截至目前，他尚未收到最后一批限制性股票的相应权益。该前高管补充道，据他所知，和他情况相似的有二十余人。

该高管进一步介绍，奇虎360在美股完成私有化退市后，他们都有相应的权益未能兑现。

据该高管材料，涉及其中三个人的相关期权、限制性股票，以相关公司的平均卖出价格计算，起码超过5000万元人民币。

该高管称，二十余人涉及的金额总价值大约在1亿元左右。

另有一位360的前高管透露，他曾在奇虎360参股的某合资公司工作，薪酬除了一部分现金外，还有奇虎360的股票。在奇虎360私有化退市时，他曾得到承诺这些权益会翻转到国内来。但直到今天，他的权益尚未得到兑现。

事实上，早在2016年3月3日，奇虎360在美股的公告文件中也提到过相关权益转换：自生效时间起，每一未兑现之公司股份期权、限制性股票，将通过奇睿众信或其他类似安排，按照与生效时间之前就该期权、股份制定的相同条款和兑现条件，自动承接并转换为奇信通达的股权激励授予，且不得减损持有人之经济利益。

具体解读，就是奇虎360在公告中承诺：未兑现的期权、限制性股票，会通过上海冠鹰或其他类似安排，以相同条款和兑换条件，自动承接并转换为360科技的股权激励授予。

2018年2月，360方面借壳江南嘉捷成功在A股上市，证券简称更名改为了“三六零”。

根据借壳上市时披露的文件，上海冠鹰（彼时名为“天津众信股权投资合伙企业”）持有三六零约1.91亿股股票，持股比例约为2.82%，股票有锁定期，将于2021年解除限售。

“上海冠鹰被锁了三年，我当时想：反正所有人都拿不到钱，我也不着急。”该高管称，在三六零登陆A股后，他于2018年4月离职。按照当初签订的协议，他的限制性股票不受离职影响，仍应授予。他在离职时向360方面确认了这一点。

该高管补充道，在离职后，他的360企业邮箱被收回，导致无法再登录某集团的平台，但他起初并不担心360方面会不予兑现。因为哪怕是到了2019年，360方面还叫他和一些已离职但权益未兑现的人回去签了一份《入资确认函》。

《入资确认函》显示，该高管已向上海冠鹰出具了《认购确认函》，在他合法合规及履行《认购确认函》相关义务的前提下，上海冠鹰允许他入资并可间接获得三六零相关股份的收益权。

不过，该高管声称所谓的《认购确认函》实际上并不存在，他本人没有出具过；同时，虽然签署了《入资确认函》，但他本人并没有向上海冠鹰出资。

该高管认为，《入资确认函》本质上是走形式，是360向美股权益未得到兑现者开的“欠条”。

在2021年解除限售后，上海冠鹰不断减持，直至当年11月全部清仓。此后，上海冠鹰不再是三六零的股东，但该高管及前述受访的360前高管仍未获得相关权益。

之后，该高管也试图与360创始人周鸿祎尝试沟通，但对方回复称，“这件事我确实不知情、不了解，时间很久，你还是找公司HR同事对接”。

后来，该高管给360的HR打过电话、也发过微信，但他们都不愿意见该高管，“他们的意思是没有这回事，‘我公司不欠你钱’。”

2023年3月，该高管向上海市宝山区人民法院提起诉讼，把上海冠鹰等相关方告上法庭，最终，该高管的诉讼请求（要求上海冠鹰支付股份处置收益及延迟付款的利息）被法院驳回。

在一审判决出炉后，2024年11月，该高管又提起了上诉。

值得一提的是，一审判决书还显示，经法院查明，在三六零上市后，上海冠鹰多次减持，合计获得收益（扣除服务费）约21.78亿元。

截至庭审时，其已向合伙人实际分配21.76亿元。那么，这21.76亿元的减持收益分给了谁？

对此，在被问及美股权益兑换的相关情况时，三六零证券部接电话的工作人员称，“时间太久了，我们证券部现在不负责处理这个具体的事情。”目前，该事件尚未得到三六零方面任何回复。

（注：在本文中，“三六零”特指A股上市公司；“奇虎360”指美股上市公司；“360”泛指包括上市公司三六零在内的所有相关公司。）

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责任编辑：秋白

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