步长制药：预亏背后商誉减值超7亿元 置入子公司后或藕断丝连

《金证研》南方资本中心芷露/作者三石南江映蔚/风控

春节过后，市场上约30家中药企业发布2024年年报业绩预告，其中过半预亏。其中，山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”）在春节前已发布业绩预告，初步测算亏损4亿元-8亿元。对此，步长制药称，业绩预亏的原因有部分产品因医保受限或被部分省份纳入重点监控目录使得销量减少，总体毛利率下降。

除了上述原因之外，2024年，步长制药因子公司产品市场开发程度不及预期，经初步测试，两家子公司拟计提商誉减值准备合计约7亿元到10亿元。关于子公司的问题尚未结束，步长制药另有一家子公司在被置入当年即收入大增，该子公司系步长制药于2019年置入的上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）。

作为步长制药的子公司，上海合璞旗下子公司不仅与其原控股股东旗下企业人员混同、共用联系方式，其还与多家第三方医疗器械企业现经营混淆异象。成为步长制药的子公司后，上海合璞近些年来合计为步长制药贡献超33亿元收入，而这超33亿元收入背后，上海合璞或与多家无关联的企业经营混淆，其中的关系或待监管核查。除此之外，上市逾八年，步长制药多个募投项目投资进度不达预期，其中5个合计投入超7亿元募资额的项目于2023年终止。

一、多个募投项目投资进度不达预期，合计投入超7亿元募资额未完工却宣布终止

上市公司应真实、准确地披露募集资金的使用情况。而上市逾8年，步长制药多个募投项目终止。

1.1五个募投项目合计投入超7亿元募资额却未完工宣布终止，其中1个项目多年未投入资金

据步长制药2024年半年度报告，步长制药首次公开发行股票募集资金投向的项目存在取消的情形。

据步长制药各年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（以下统称“募集资金鉴证报告”），步长制药于2023年召开董事会及股东大会，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目中的部分项目终止，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。

回顾历史。据步长制药签署日为2016年11月4日的首次公开发行股票招股说明书（以下简称“2016年11月4日签署的招股书”），步长制药首次公开发行拟募集资金36.71亿元，分别投向10个项目，其中包括6个生产基地新建、扩建及改造项目。

且步长制药的公告显示，截至2016年11月14日，步长制药实际发行6,980万股股份，募集资金总额39亿元，扣除各项费用后实际募集到账36.71亿元。

2016年11月18日，步长制药股票上市交易。

据募集资金鉴证报告及年报，截至2021年12月31日，步长制药6个生产基地新建、扩建及改造项目中，5个项目投资进度不达预期，已实施但尚未完工，且投资进度未达100%。其中，3个项目的投资进度甚至未达50%。

具体来看，该5个已实施的项目分别为陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目，山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目（以下简称“稳心系列产品项目”），山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目，山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目，冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目，山东步长制药股份有限公ERP系统建设项目。

其中，稳心系列产品项目拟投入募集资金37,454.1万元，截至2021年末的投资进度为31.89%。而2018-2021年，步长制药连续四年未向该项目投入募集资金。

而截至2023年12月31日，前述5个项目均已终止。并且，步长制药向5个项目已累计投入募集资金合计7.32亿元。

即2023年，步长制药宣布部分募投项目终止。而截至2023年末，步长制药已向终止的5个项目投入超7亿元募集资金。

1.2前述项目原定在2013-2015年间达到可使用状态，而后多年年报中却称无重大变化

据2023年修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指第1号——规范运作》，若募集资金投资项目存在搁置时间超过一年，或者超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，上市公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

而据步长制药2022年公告的《关于上海证券交易所对步长制药2022年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（以下简称“2022年半年报回复公告”），前述5个募投项目可行性研究报告原定达到可使用状态的日期在2013-2015年之间。

然而，据步长制药各期年度报告，2018-2021年，步长制药并未在年报中披露前述募投项目的进展情况及出现异常的原因。且据募集资金鉴证报告，2018-2021年末，步长制药的募投项目可行性均未发生重大变化。且步长制药或未披露前述5个募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因。

1.32022年收“监管函”，步长制药被要求说明募投项目的具体进展情况

而据2022年半年报回复公告，上交所曾于2022年向步长制药发出信息披露监管工作函，包括要求步长制药说明前述5个募投项目相关进展是否与可行性研究报告一致、是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。

而据步长制药各期年度报告及募集资金鉴证报告，2022年末，步长制药披露前述5个募投项目可行性发生重大变化，并于2023年将前述5个募投项目终止。

也就是说，2016年11月18日，步长制药成功上市，共募资超36亿元分别投向10个项目。截至2021年末，步长制药5个生产基地新建、扩建及改造项目已实施但尚未完工，且投资进度未达100%。这5个项目中，稳心系列产品项目已多年未投入资金。2023年，步长制药宣布终止该5个募投项目。截至2023年末，5个项目投入超7亿元募集资金。

需要指出的是，前述5个项目原定在2013-2015年间达到可使用状态，多年年报中却称无重大变化。但步长制药的募集资金鉴证报告却称，2018-2021年末其募投项目可行性均未发生重大变化。直到在2022年收到信息披露监管工作函中，步长制药才披露前述5个募投项目可行性发生重大变化。

二、标的被置入后累计贡献超33亿元收入，与原控股股东及多家第三方医疗器械企业上演经营混淆异象

问题尚未结束。步长制药于2019年末通过增资置入一家控股子公司，该子公司从事医疗器械的国际贸易型进口。置入当年，该子公司的收入骤增，多年累计为步长制药贡献超33亿元收入。蹊跷的是，步长制药置入该子公司后，该子公司却与其原控股股东、第三方医疗企业现经营混淆异象。

2.12019年通过债转股的形式对上海合璞增资并实现控股，而后上海合璞累计创收超33亿元

据步长制药2019年报，2019年11月，步长制药召开董事会会议审议通过关于对上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）认缴出资14,260万元进行增资的事项。增资完成后，上海合璞将由步长制药持股71.3%，成为步长制药控股子公司。且步长制药于2019年12月31日通过债转股的形式对上海合璞进行实缴增资3,565万元。

据步长制药2019-2023年报，2019-2023年，上海合璞均在步长制药合并财务报表范围内。

据步长制药公告，上海合璞是从事医疗器械的国际贸易型进口公司，从医疗器械生产商购买产品，在境内进行销售。2018年，上海合璞的营业收入为36万元。而2019-2021年，上海合璞的营业收入分别为9,299.77万元、107,844.85万元、156,295.89万元。2023年，上海合璞的营业收入为65,385.66万元，期间收入合计或至少33.89亿元。

2018-2021年及2023年，上海合璞的净利润分别为-73.11万元、267.07万元、1,687.28万元、397.34万元、-8,440.02万元。

与此同时，2020-2023年，步长制药医疗器械产品收入合计为44.86亿元。

需要指出的是，尽管上海合璞在步长制药合并财务报表范围内，但上海合璞与其前控股股东或“藕断丝连”。

2.2上海合璞曾由优适医疗全资持有，被步长制药置入后却与优适医疗人员混同

据步长制药公告，在步长制药对上海合璞增资前，上海合璞业务团队将收购优适医疗科技（苏州）有限公司（以下简称“优适医疗”）持有的上海合璞100%股权。

据市场监督管理局数据，2017年3月22日至2019年9月29日，上海合璞由优适医疗全资持有。2019年9月30日，上海合璞变更为由王立行、张丽两名自然人持有。2019年12月9日，步长制药入股并控股上海合璞。

自2019年12月9日起，上海合璞由步长制药控股的同时，马轶昂担任上海合璞的总经理。截至查询日2025年2月8日，綦红系上海合璞的财务负责人。

需要指出的是，苏州璞斐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州璞斐”）自2022年8月成立以来，马轶昂一直为苏州璞斐合伙人之一。且苏州璞斐于2022年9月入股优适医疗，截至查询日2025年2月8日仍对优适医疗持股6.36%。

与此同时，苏州工业园区明普医疗科技有限公司（以下简称“明普医疗”）自2022年5月成立以来，一直由优适医疗全资持有，并由綦红担任监事。

可知，上海合璞由步长制药控股后，上海合璞总经理马轶昂仍或间接参股优适医疗，而财务负责人綦红则或仍在优适医疗全资子公司担任监事。

不仅如此，湖南合璞医疗科技有限公司（以下简称“湖南合璞”）系上海合璞2020年新设的全资子公司。湖南合璞自设立以来至2024年12月注销前，由刘进担任执行董事兼总经理，由李艳君担任监事。

此外，湖南优适艾普医疗科技有限公司（以下简称“湖南优适”）系优适医疗2023年新设的全资子公司。湖南优适自2023年2月设立以来，同样由刘进担任执行董事兼总经理，由李艳君担任监事。

值得一提的是，2023年，湖南合璞与湖南优适的企业联系电话均为15*******33，通信地址均位于长沙市雨花区雨花路122号。

即上海合璞2020年新设的全资子公司湖南合璞，还与优适医疗2023年新设的全资子公司湖南优适，存在人员、联系方式及地址重合的情形，双方或经营混淆。

除了优适医疗及其子公司外，上海合璞新设的部分企业亦与其他医疗器械企业共用联系方式。

2.3上海合璞新设的江苏合璞等子公司，还与数家医疗器械企业人员同名或联系方式重叠

据市场监督管理局数据，江苏合璞医疗科技有限公司（以下简称“江苏合璞”）系上海合璞2020年新设的全资子公司。2020-2023年，江苏合璞的企业联系电话均为025-83378244，通信地址均位于南京市秦淮区白下路9号新万里广场608。

而上海康美药业南京有限公司（以下简称“康美南京”）、江苏圣铭医疗科技有限公司（以下简称“圣铭医疗”）分别成立于2017年、2023年。其中，康美南京于2023年注销。康美南京2020年的企业联系电话、圣铭医疗2023年的企业联系电话同样为025-83378244。并且，康美南京2020年通信地址、圣铭医疗2023年通信地址同样位于南京市秦淮区白下路9号新万里广场。

此外，2021-2023年，江苏合璞的企业联系邮箱为77*****55@qq.com。截至查询日2025年2月8日，通过支付宝实名认证，该联系邮箱指向了丁*凤。而据市监局数据，圣铭医疗2023年设立以来的监事名为丁承凤。

与此同时，广州合璞并持医疗科技发展有限公司（以下简称“合璞并持”）系上海合璞2020年新设的全资子公司。2021-2022年，合璞并持的企业联系邮箱为13*******29@163.com。2023年，合璞并持的企业联系邮箱为binchiadmin@163.com。

而广州尚士投资咨询有限公司（以下简称“尚士投资”）、广州康美并持医疗科技发展有限公司（以下简称“康美并持”）分别成立于2017年、2014年，并双双于2024年注销。2021-2022年，尚士投资的企业联系邮箱为13*******29@163.com。2020年，康美并持的企业联系邮箱为binchiadmin@163.com。

值得注意的是，尚士投资于2017年成立当年即对康美并持持股20%，韩刚担任尚士投资的法人、经理，且对尚士投资持股20%。而合璞并持自2020年设立以来执行董事兼总经理为韩刚。

另一方面，上海辽恒贸易有限公司（以下简称“辽恒贸易”）、湖北吉马拉亚科技有限公司（以下简称“吉马拉亚”）分别持股50%、持股40%的股东，同样名为韩刚。

不仅如此，四川合璞医疗科技有限公司（以下简称“四川合璞”）为上海合璞2020年3月新设的控股子公司。2020年10月，成都圣升贸易有限公司（以下简称“圣升贸易”）入股四川合璞。自此，四川合璞成为上海合璞控股、圣升贸易参股的企业。

而四川合璞于2020年曾与成都圣升贸易有限公司（以下简称“圣升贸易”）共用联系电话028-85570940。并且，圣升贸易2019年1月18日以来一直由张万银担任执行董事兼总经理，而四川合璞自2020年设立以来执行董事兼总经理同样名为张万银。

即上海合璞2020年以来新设的数家子公司，均与第三方现共用电话或同名人员异象。

需要指出的是，据市场监督管理局数据及药监局数据，圣铭医疗、吉马拉亚、圣升贸易均为具有医疗器械经营许可或备案证书的企业。

简而言之，2019年，上海合璞被纳入步长制药的合并报表。此后，上海合璞子公司与其原控股股东旗下子公司现人员混用的异象，且两者的子公司于2023年还共用联系方式和地址。不止如此，上海合璞新设的数家子公司，亦曾出现与数家医疗器械企业共用联系方式以及人员的情形。需要指出的是，步长制药置入上海合璞当年起，上海合璞的营收骤增，多年合计为步长制药贡献超33亿元收入。而上海合璞与其原控股股东、多家第三方医疗器械企业上演经营混淆异象，个中关系或值得关注。